本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    昆明制药集团股份有限公司2004年12月6日以传真及电子邮件方式通知全体董事召开公司四届十八次临时董事会，会议于2004年12月13日上午九时以通讯方式召开。应参加表决的董事8名，实际表决的董事8名,会议符合有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于出让昆明制药持有的英特药业49%股权转让意向书议案》

    1、拟以浙江英特药业有限责任公司（以下简称：英特药业）截止2004年11月30日的净资产为基础，初步确定上述本公司持有的英特药业25%股权的转让价为5,687.91万元人民币，转让给浙江础润投资有限公司。

    2、拟以英特药业截止2004年11月30日的净资产为基础，初步确定上述本公司持有的英特药业24%股权的转让价为5,460.39万元人民币，转让给浙江华辰投资发展有限公司。

    3、在本意向书成立后三日内浙江础润投资有限公司、浙江华辰投资发展有限公司各支付该股权转让款的60%为第一期股权转让价款（其中各1000万元为履约定金），在本意向书成立后三十日各支付该股权转让款的40%为第二期股权转让价款。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

    1、会议召开时间：

    2005年 1月31日(星期一 )，上午9：00 会期：半天

    2、会议地点：

    云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会议室

    3、会议议程：

    审议出让浙江英特药业有限责任公司股权的议案

    4、出席会议人员：

    (1)、公司全体董事、监事及高级管理人员

    (2)、截止2005年1月26日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

    (3)、公司聘请的律师；

    (4)、因不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

    5、出席会议登记办法：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明书及本人身份证到本公司证券部登记；股东也可以信函或传真的方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

    (2) 登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司投资者关系管理部

    (3) 登记时间：2005 年1月28日

    6、其他事项：

    出席会议人员食宿、交通费自理。

    联系人：孟丽、昴卫聪

    联系电话：(0871) 8324311

    传真：(0871) 8324311

    特此公告

    

昆明制药集团股份有限公司董事会

    2004年12月22日

    附件：

授权委托书

    致：昆明制药集团股份有限公司：

    兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并授权如下：

    一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

    二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

    三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。

    委托股东名称：

    委托股东营业执照号（或身份证号码）：

    委托股东的股东帐号：

    委托股东持股总数：

    法定代表人（签名）：

    被委托人（签名）：

    被委托人身份证号码：

    授权委托书签署日期：