(2004年10月11日通过)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    昆明制药集团股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年10月11日上午九时在公司管理和营销中心召开。大会由副董事长刘会疆先生主持。出席股东和股东代表7人,代表股份总数93,088,000股,占公司有表决权股份总数的59.26%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式逐项表决,审议通过如下决议：

    1、审议增补段继东先生为四届董事会董事的议案

    由于昆明制药集团股份有限公司董事吴秀东先生因个人原因辞去董事职务,华立产业集团有限公司提名段继东先生为昆明制药集团股份有限公司第四届董事会董事候选人,经昆明制药集团股份有限公司四届十六次董事会审议通过,提名增补段继东先生为公司四届董事会董事。

    同意股数93,088,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    2、审议修改公司章程的议案

    由于2004年5月28日公司2003年年度股东大会审议通过用资本公积金实施10转增6股本的方案,公司股本从9,818万股增加到15,708.80万股。并以2004年7月20日为股权登记日进行公积金转增股本,相关工作已按期完成,需对公司章程进行部分修改,具体修改条款：

    原条款：第三条公司于2000年11月11日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2000年11月16日在上海证券交易所发行。

    修改为：公司于2000年11月11日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2000年11月16日在上海证券交易所发行。

    2004年5月28日公司2003年度股东大会批准用资本公积金实施10转增6股本。

    同意股数93,088,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    原条款：第六条公司发行4000万股社会公众股前注册资本为人民币5818万元,发行4000万股社会公众股后,注册资本为人民币9818万元。

    修改为：公司在实施公积金转增股本前注册资本为人民币9818万元。2004年5月28日实施公积金转增股本后,注册资本为人民币15708.8万元。

    同意股数93,088,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    原条款：第二十条公司股本结构为：普通股9818万股,其中法人股5818万股,社会公众持有4000万股。

    修改为：公司股本结构为：普通股15708.8万股,其中法人股9308.8万股,社会公众持有6400万股。

    同意股数93,088,000股,占出席会议有表决权股数的100%；

    反对股数0股,占出席会议有表决权股数的0%；

    弃权股数0股,占出席会议有表决权股数的0%。

    三、公证或者律师见证情况

    云南震序律师事务所谢同春律师出席了本次股东大会,并出具了律师的法律意见书,结论性意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序和表决结果合法有效。

    特此公告

    

昆明制药集团股份有限公司董事会

    2004年10月11日

    段继东先生简历：

    段继东,1965年5月出生,辽宁沈阳人,工商管理硕士。

    1989-1994年沈阳铁路局总医院外科医生

    1994-1998年中瑞合资北京萌蒂制药公司市场销售总监

    1998-1999年山东齐鲁制药集团副总经理兼营销总监

    1999-2002年中美贵州神奇制药有限公司常务副总经理兼新资源执行总经理

    2002年至今昆明制药集团股份有限公司总裁