本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    昆明制药集团股份有限公司于2004年8月27日在公司管理和营销中心六楼会议室召开公司四届十六次董事会。会议由公司董事长汪诚先生主持,本次会议应参加表决董事8人,实际参加表决6人,汪力成董事因公务出差,委托汪诚董事长就本次会议议题行使表决权。公司监事4人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下决议：

    一、吴秀东董事辞职的议案

    二、华立产业集团有限公司提名增补段继东先生为董事的议案

    因昆明制药集团股份有限公司董事吴秀东先生因个人原因辞去董事职务,我公司决议提名段继东先生为昆明制药集团股份有限公司第四届董事会董事候选人。尚须提交股东大会审议。

    三、修改公司章程的议案

    由于2004年5月28日公司2003年度股东大会审议通过用资本公积金实施10转增6股本的方案,公司股本从9,818万股增加到15,708.80万股。并以2004年7月20日为股权登记日进行公积金转增股本,目前已完成相关工作,现需对公司章程进行部分修改：

    原条款：第三条 公司于2000年11月11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2000年11月16日在上海证券交易所发行。

    修改为：公司于2000年11月11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2000年11月16日在上海证券交易所发行。

    2004年5月28日公司2003年度股东大会批准用资本公积金实施10转增6股本。

    原条款：第六条 公司发行4000万股社会公众股前注册资本为人民币5818万元,发行4000万股社会公众股后,注册资本为人民币9818万元。

    修改为：公司在实施公积金转让增股本前注册资本为人民币9818万元。2004年5月28日实施公积金转增股本后,注册资本为人民币15708.8万元。

    原条款：第二十条 公司股本结构为：普通股9818万股,其中法人股5818万股,社会公众持有4000万股。

    修改为：公司股本结构为：普通股15708.8万股,其中法人股9308.8万股,社会公众持有6400万股。

    四、2004年半年度报告及半年度摘要的议案

    五、蒿甲醚技改项目的议案

    董事会同意投资1,703.19万元,实施20T蒿甲醚项目,资金自筹。

    六、关停公司粉针车间的议案

    因生产销售状况较差,公司决定关停粉针车间,需报废设备净值83.36万元。

    七、在水富注册成立新公司的议案

    原则同意在云南省水富县设立新公司,建立青蒿素提炼基地,待投资方案形成后,报董事会审议后实施。

    八、昆明制药药品销售有限公司增资扩股的议案

    根据昆明制药的战略发展要求,需要有多种多样的融资渠道,实施资本运作过程中也需要有属于公司全部掌控的公司作为投资的合作者；销售公司随着自身发展,也需要有自己的融资渠道。因此,需要该公司恢复的融资功能。建议由昆明制药单方面实施对销售公司增资,增资金额为6,000万元,增资后销售公司注册资本为9,000万元,其中：昆明制药8,900万元,持股比例为98.89%,瑞丽中信商号为100万元,持股比例为1.11%,该公司资产负债率降到62.57%,使该公司具备融资功能。

    九、昆明雅阁臣药业有限公司股权的处置的议案

    昆明制药集团股份有限公司(简称：昆药集团)持有昆明雅阁臣药业有限公司(昆明雅阁臣)20%的股权,昆药集团于2004年8月23日与昆明雅阁臣其他3家股东共同将其持有的全部股权转让给云南云药科技股份有限公司,并于当日签订与云南云药科技股份有限公司签订了《托管协议》。以下为此次交易的要点：

    1、交易价格

    以云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太评E字(2004)第6号资产评估报告书的评估结论为依据。在承认2003年12月31日评估基准日的基础上,进行调整。流动资产按评估结论直接确认,非流动资产按评估价值的90%折算,转让标的总价值为737.956万元；其中昆药集团所持股权转让价格为147.5912万元。

    2、转让款支付时间

    签订转让协议后5个工作日支付转让价款的20%,签订托管协议后5个工作日支付转让价款的30%,剩余款项在股权过户后10个工作日支付完毕。

    十、召开2004年第二次临时股东大会的议案

    1、会议召开时间：

    2004年 10月 11日(星期 一),上午9：00 会期：半天

    2、会议地点：

    云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会议室

    3、会议议程：

    (1)、审议增补段继东先生为四届董事会董事的议案

    (2)、审议修改公司章程的议案

    4、出席会议人员：

    (1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

    (2) 截止2004年9月28日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

    (3) 公司聘请的律师；

    (4)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

    5 出席会议登记办法：

    (1) 出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明书及本人身份证到本公司证券部登记；股东也可以信函或传真的方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

    (2) 登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司投资者关系管理部

    (3) 登记时间：2004年 9月28日

    6、其他事项：

    出席会议人员食宿、交通费自理。

    联系人：孟丽、昴卫聪

    联系电话：(0871) 8324311

    传真：(0871) 8324311

    段继东先生简历：

    段继东,1965年5月出生,辽宁沈阳人,工商管理硕士。

    1989-1994年 沈阳铁路局总医院 外科医生

    1994-1998年 中瑞合资北京萌蒂制药公司 市场销售总监

    1998-1999年 山东齐鲁制药集团 副总经理兼营销总监

    1999-2002年 中美贵州神奇制药有限公司 常务副总经理兼新资源执行总经理

    2002年至今 昆明制药集团股份有限公司 总裁

    特此公告

    

昆明制药集团股份有限公司董事会

    2004年8月27日

    授权委托书

    致：昆明制药集团股份有限公司：

    兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2004年年度股东大会,并授权如下：

    一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

    二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项,以及所列议案进行表决,并签署股东大会决议；

    三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。

    委托股东名称：

    委托股东营业执照号(或身份证号码)：

    委托股东的股东帐号：

    委托股东持股总数：

    法定代表人(签名)：

    被委托人(签名)：

    被委托人身份证号码：

    授权委托书签署日期：