一、公司简介

    上市公司名称：昆明制药集团股份有限公司

    上市公司股票简称：昆明制药

    股票代码：600422

    上市地点：上海证券交易所

    二、信息披露义务人：

    名称：云南医药集团有限公司

    住所：昆明市北京路547号

    通讯地址：昆明市北京路547号

    邮政编码：650051

    联系电话：0871-3133160

    三、股份变动性质：减少

    四、签署日期：2004年 7月 29 日

    特别提示

    一、 本报告是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

    以下简称《披露办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二 、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    三、 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的昆明制药集团股份有限公司股份。

    截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制昆明制药集团股份有限公司的股份。

    四 、本次股份转让的标的为国有法人股,持股变动已取得有权的国务院国有资产监督管理委员会的批准,经中国证监会审核无异议。

    五 、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

    昆明制药：指昆明制药集团股份有限公司

    云药集团、信息披露义务人：指云南医药集团有限公司

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    元：指人民币元

    第二章 信息披露义务人情况介绍

    一 、基本情况

    1、名称：云南医药集团有限公司

    2、注册地址：昆明市北京路547号

    3、注册资本：28,666万元

    4、营业执照号码：5300001003803

    5、企业类型：有限责任公司(国有独资)

    6、经营范围：生产经营各类药品,涉及包装材料,医疗器械,制药机械及设备,化工试剂,玻璃仪器,卫生材料,保健品,医药科技开发及咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补“业务。

    7、税务登记证号码

    国税：530103216547048

    地税：530103216547048

    8、联系电话：0871-3133160

    二、 信息披露义务人的法定代表人

    姓名：王明辉

    身份证号码：530102620414071

    职务：总经理

    国籍：中国

    长期居住地：云南昆明市

    在其他公司兼职情况：云南云药有限公司(董事长兼总经理)

    云南白药集团股份有限公司(董事兼总裁)

    三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

    截止签署本报告书之日,信息披露人持有云南云药有限公司51.95%的股份,云南云药有限公司持有云南白药集团股份有限公司9,476.8074万股股份,占其总股本的51%.

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    一、 信息披露义务人持股变动情况

    信息披露义务人原持有昆明制药国有法人股19,662,120股,占该公司总股本的20.03%。2002年8 月31日,信息披露义务人已与华立产业集团有限公司(原公司名称为“华立集团有限公司”)签订股权转让协议,将其持有昆明制药国有法人股10,476,160股(占昆明制药总股本9,818万股的10.67%)转让给华立产业集团有限公司。

    二 、本次股份转让的协议

    1、云南医药集团有限公司于2002年8月31日与华立产业集团有限公司签订《股权转让协议书》、《股权托管协议书》,将其持有占昆明制药总股本10.67%的昆明制药国有法人股10,476,160股股份转让给华立产业集团有限公司。每股转让价格为人民币5.28元,股份转让价款总额为人民币55,314,124.80元。股份转让价款的支付方式为：在《股权转让协议书》生效之日起十五日内支付总金额的30%,在转让协议获省级有关部门批准并按约定完成对昆明制药董事会、监事会、管理团队改组后十五日内支付总金额的30%,剩余40%的款项在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成十五日内付清；自《股权转让协议书》签订之日起,在被转让股权过户到华立产业集团有限公司名下之前,上述被转让股权的所有股东权益均归华立产业集团有限公司代为管理；上述被转让股权自2002年1月1日起的所有的股东利益归华立产业集团有限公司所有。相关公告刊登于2002年9月3日《上海证券报》、《证券时报》。

    2、根据转受让双方的约定,由于股权发生重大变更,公司2002年11月8日召开的2002年第三次临时股东大会审议批准公司第三届董事会、监事会提前换届选举。华立集团推荐的三名董事候选人,汪力成先生、汪诚先生、吴秀东先生,和其他股东推荐的候选人李南高先生、杨发甲先生,独立董事候选人杨苍先生、李惠庭先生,在本次临时股东会上当选组成公司第四届董事会；华立集团推荐的一名监事候选人,孙水坤先生,和其他股东推荐的候选人杨益清先生、潘以文女士、戴晗先生,职工代表监事张光华先生、张丽梅女士,在本次临时股东会上当选组成公司第四届监事会。

    3、2003年12月5日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,根据昆明制药2002年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况,双方签署了《股权转让补充协议》,调整每股转让价格为5.808元/股。相关公告刊登于2003年12月11日《中国证券报》、《上海证券报》。

    4、2004年3月31日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,根据昆明制药2003年每股净资产价值、净资产收益率的情况,重新签署《股权转让补充协议》,主要内容为：

    (1)、以昆明制药2003年每股净资产的情况,并在此基础上溢价20%定价,经调整后的转让价格为7.354元/股,股权转让总价款为77,041,680.64元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分)。

    (2)、鉴于华立产业集团有限公司已向云南医药集团有限公司支付了前面两笔款项共计33,188,474.88元(大写：叁仟叁佰壹拾捌万捌仟肆佰柒拾肆元捌角捌分),同时双方按前条约定将股权转让总价款调整为77,041,680.64元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分),双方约定：在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成后十五日内,乙方付清剩余的款项共计43,853,205.76元(大写：肆仟叁佰捌拾伍万叁仟贰伯零伍元柒角陆分),并将该款项支付到甲方指定的帐户。由于所转让的股份为国有法人股,本次股份转让已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并经中国证监会审核无异议。

    5、由于昆明制药以2004年7月20日为股权登记日实施了2003年度资本公积金转增股本方案(10转增6),转增后昆明制药总股本由9,818万股增加到15,708.8万股,在遵守原《股权转让协议》、《股权托管协议》、《股权转让补充协议》,以及国务院国有资产监督管理委员会《关于昆明制药集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(国资产权［2004］422号)的前提下,双方于2004年7月28日签署了《股权转让补充协议二》,对股权转让股数和价格进行修改：

    (1)、转让价格由原来每股7.354元调整为4.59625元(7.354÷1.6＝4.59625),股权转让总价款为77,041,680.64元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分)。本次股权转让的比例和转让总价款未发生变化。

    (2)、转让的股数由原来的1,047.616万股调整为1,676.1856万股。

    三 、信息披露义务人应披露的基本情况：

    1、云南医药集团有限公司原持有昆明制药国有法人股31,459,392股股份,占昆明制药总股本的20.03%。在将所持有的国有法人股16,761,856股股份转让给华立产业集团有限公司后,云南医药集团有限公司不再是昆明制药的第一大股东。本次股份转让后,云南医药集团有限公司仍持有昆明制药14,697,536股股份,占昆明制药总股本的9.36%,将成为昆明制药的第三大股东。股权受让方华立产业集团有限公司原持有昆明制药28,793,664股股份,占昆明制药总股本的18.33%,受让后将持有昆明制药45,555,520股股份,点昆明制药总股本的29%,成为昆明制药的第一大股东。

    2、截止本报告签署日,信息披露义务人不存在对昆明制药有未清偿的负债,未有昆明制药为信息披露义务人的负债提供担保的情形。

    3、信息披露义务人持有并拟转让的上述昆明制药股份不存在任何权利限制,不存在股份被质押、冻结情形。

    4、本次股份转让双方不存在附加特殊条件,不会就股权行使存在其他安排,信息披露义务人持有、控制昆明制药的其余股份不存在其他安排。

    第四章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    本报告签署之日前六个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有买卖昆明制药挂牌交易股份的行为。

    第五章 其他重大事项

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人没有为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

    第六章 法定代表人声明

    本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第七章 备查文件

    一、本报告书所提及的云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司签订《股权转让协议书》：

    1、《股权转让协议书》、《股权托管协议书》(2002年8月31日签署)

    2、《股权转让补充协议》(2003年12月5日签署)

    3、《股权转让补充协议》(2004年3月31日签署)

    4、《股权转让补充协议二》(2004年7月28日签署)

    二、云南医药集团有限公司营业执照

    三、云南医药集团有限公司税务登记证

    

云南医药集团有限公司

    法定代表人或授权代表签字 ：王明辉

    二零零四年七月二十九日