本公司董事会及董事保证本次公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、合法性和完整性承担个别及连带责任。

    鉴于公司国有法人股权转让方案已经国家国资委批准并将办理股权过户手续,根据中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］1号文件《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》和《上市公司收购管理办法》以及《上市公司治理准则》的相关规定和要求,公司董事会在聘请具有证券从业资格的亚太中汇会计师事务所就国有法人股权转让过渡期间公司经营情况、转移实际控权前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形进行专项审查后,于2004年7月14日以通讯方式召开公司临时董事会,对公司国有法人股权受让方华立产业集团有限公司提交给本董事会的《关于华立产业集团有限公司收购昆明制药集团股份有限公司国有法人股过渡期的自查报告》进行审核,并形成如下审核意见：

    一、国有法人股权受让方华立产业集团有限公司提交董事会审核的自查报告内容真实,没有虚假陈述。

    二、在国有法人股权转让过渡期间,没有发现国有法人股权受让方因其任职本公司董事而损害上市公司及其他股东的合法权益。

    三、在国有法人股权转让过渡期间,国有法人股权受让方经云南省人民政府批准受托管理股权后,按《股权托管协议》的规定履行了职责,承担了义务,保持了上市公司的独立性,没有损害上市公司及其他股东的合法权益。

    四、在国有法人股权转让过渡期间,特别是公司实际控制权转移后,没有发现国有法人股权受让方对本公司股权进行质押的情况。

    五、在国有法人股权转让过渡期间,特别是公司实际控制权转移后,国有法人股权受让方及其关联方没有占用上市公司的资金和资产。也未要求上市公司给其及其关联方提供任何形式的担保。

    六、根据亚太中汇会计师事务所提供的亚太核查E(2004)第56号《昆明制药集团股份有限公司专项核查报告书》,公司控制权转移后的2003年度经营业绩较控制权转移前有较大幅度提升：公司实现主营业务收入66,534.03万元,与上年同期相比增长31.79%；主营业务利润36,345.79万元,与上年同期相比增长63.27%；净利润7,039.34万元,与上年同期相比增长57.87%

    公司2004年一季度数据(未经审计)表明,公司经营保持稳步增长：2004年一季度实现主营业务收入162,922,094.16元,与上年同期相比增长13.55%；主营业务利润86,781,482.60元,与上年同期相比增长26.6%；净利润15,318,672.74元,与上年同期相比增长15%。

    综上所述,董事会认为：在本公司国有法人股转让过渡期间,国有法人股权受让方遵照了国家相关法律法规的规定,履行了对上市公司及其他股东的诚信义务,没有通过受让国有法人股权损害上市公司及其他股东的合法权益。

    特此公告