根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定, 现将云南红塔 投资有限责任公司(以下简称“本公司”)就以所持昆明宗诺科技有限公司( 以下称 “宗诺科技”)股权(出资)置换昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司(以下 简称“金鼎集团”)所持昆明制药集团股份有限公司(以下简称“昆明制药”) 法人 股股权有关事宜公告如下：

    一、本公司与金鼎集团于2001年12月25日签订了《股权置换协议》。根据该协 议,金鼎集团将所持昆明制药的股权置换予红塔投资,股份数额为1966.212万股, 置 换价格为每股人民币7.75元,股权置换总价款为人民币15238.143万元。红塔投资以 其持有的相当于股权置换总价款的宗诺科技91.667％股权 ( 出资 ) 对应的净资产 15216.667万元与甲方所持有的昆明制药全部股权进行置换,差额部分21.476万元由 本公司以现金补齐。

    《股权置换协议》签订后, 本公司将在宗诺科技拥有的全部股东权利转由金鼎 集团行使,并办理宗诺科技股东变更等工商登记手续。

    二、本公司与金鼎集团于2001年12月25日签订了《股份质押协议》, 金鼎集团 将所持昆明制药1966.212万股法人股股份过户到本公司名下之前, 该股份质押予本 公司,《股份质押协议》签订后,金鼎集团将该股份托管予本公司,并自托管之日起, 该股份相对应的权利、义务由本公司享有和履行。金鼎集团与本公司于2001年12月 26日就该股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记等相关 手续。

    三、云南红塔投资有限责任公司基本情况

    名称：云南红塔投资有限责任公司

    性质：有限责任公司(国)

    住所：云南省玉溪市玉江路

    法定代表人：朱晓阳

    注册资本：伍拾陆亿元

    截止到2001年9月30日,公司总资产为15,256,477,755.66元,净资产为15, 145 ,624,040.78元,利润总额为204,725,512.66元。

    经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发

    云南红塔投资有限责任公司成立于1996年1月29日,是玉溪红塔烟草(集团)有限 责任公司独资子公司。

    四、云南红塔投资有限责任公司的股东情况

    名称：玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司

    性质：有限责任公司

    住所：云南省玉溪市关索坝

    法定代表人：字国瑞

    经营范围：烟草加工生产、销售、烟草工业专用设备制造,销售,烟草原辅料的 购销

    五、截止目前及在本次股权置换前六个月内,本公司及关联法人、 本公司高级 管理人员未持有或买卖昆明制药流通股份。

    六、本公司除本公告声明托管的股份外, 不存在受托行使昆明制药其他股东权 利的事实,也没有接受他人委托管理昆明制药股份的行为。

    七、本公司承诺在法律、法规规定及《股权置换协议》约定的期限内不转让本 次金鼎集团置换予本公司的其所持昆明制药的股份。

    八、金鼎集团所持昆明制药1966.212万股法人股过户手续在证券交易所、证券 登记公司关于上市公司法人股股权过户的相关规则出台后即办理。

    九、备查文件：

    1、《股权置换协议》

    2、《股份质押协议》

    3、其他相关文件

    以上事项,特此公告。