本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    上海现代制药股份有限公司第二届董事会第五次会议于2004年10月26日以通讯表决方式举行,目前董事会共有12名董事,参加董事10名,董事侯惠民先生因公出国未参加表决；独立董事许克勤先生因公出国未参加表决,全权委托独立董事杨建文先生代为表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经参加会议的董事审议并通讯表决,会议通过了如下事项。

    一、审议并通过了《上海现代制药股份有限公司2004年第三季度报告》的议案。(本议案附件详见www.sse.com.cn )

    二、审议并通过了《调整北京西路1316号大楼租金、物业管理费》的议案。本议案属关联交易,甲方为现代制药第一大股东-上海医药工业研究院,乙方为上海现代制药股份有限公司,关联方董事进对本议案进行了表决回避。根据双方于2001年签订的租房合同补充条款第三款“自本合同项下约定的租赁期限的第四年起,如遇市场标准发生变化,致使本合同项下约定的租金高于或低于市场标准,甲乙双方应协商对本合同项下约定的租金进行调整”,依据本大楼周围商务楼的市场价,经原合同双方一致协商拟调整北京西路1316号大楼的房租及物业管理费共计每天每平方米为6.1元(内含水电及停车费),建筑面积为1437.36平方米,年租金为3,200,282元。

    三、审议并通过了《受让阿德福韦酯原料及胶囊、司替罗宁原料及胶囊》的议案。本议案属关联交易,转让方为现代制药第一大股东-上海医药工业研究院,受让方为上海现代制药股份有限公司,关联方董事进对本议案进行了表决回避。阿德福韦酯及司替罗宁是上海医药工业研究院研发的分别治疗乙型病毒性肝炎及保护肝细胞的新药(均为注册分类3.1),其中阿德福韦已取得临床批件,司替罗宁为临床前研究。根据上海现代制药股份有限公司中长期发展的需要,我公司决定受让以上两个新药品种(均为原料加制剂),受让价格分别为180万元和120万元。

    公司独立董事对调整北京西路1316号大楼租金、物业管理费的议案和受让阿德福韦酯原料及胶囊、司替罗宁原料及胶囊的议案发表独立意见：认为本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。其中租赁合同之补充协议是依据原租赁合同相关条款之约定并由合同双方在协商一致的基础上达成的,调整后的租金和物业管理费依据市场价格做出。本次关联交易定价均客观公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

    特此公告。

    附件：

    1. 上海现代制药股份有限公司2004年第三季度报告；

    2. 独立董事关于本次董事会的独立意见。