本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    上海现代制药股份有限公司第二届董事会第四次会议于2004年8月27日在上海市北京西路1320号在综合楼三楼会议室召开,目前董事会共有12名董事,实到董事9名,董事黄良安先生全权委托董事周斌先生出席并表决,董事俞雄先生全权委托董事贾锦文先生出席并表决,独立董事杨胜利先生全权委托独立董事许克勤先生出席并表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长朱宝泉先生主持,会议审议并通过了如下事项。

    一、审议并通过了《上海现代制药股份有限公司2004年半年报》的议案。(半年报正文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    二、审议并通过了选举公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员的议案。

    1、拟选举朱宝泉先生、侯惠民先生、杨建文先生和杨胜利先生为董事会战略与投资委员会委员,其中朱宝泉先生为战略委员会主任委员。

    2、拟选举许克勤先生、薛进展先生和沈卓洲先生为董事会审计委员会委员,其中许克勤先生为审计委员会主任委员。

    3、拟选举杨建文先生、杨胜利先生和俞雄先生为董事会提名委员会委员,其中杨建文先生为提名委员会主任委员。

    4、拟选举杨胜利先生、许克勤先生和贾锦文先生为董事会薪酬与考核委员会委员,其中杨胜利先生为薪酬与考核委员会主任委员。

    三、审议了关于董事长朱宝泉同志的《辞职报告》的议案,与会董事否决了朱宝泉同志的辞职报告,朱宝泉先生将继续行使董事长职权。

    四、审议并通过了受让“头孢克洛缓释胶囊”技术项目的议案,转让费用为人民币330万元。

    五、审议并通过了公司授权上海现代哈森(商丘)药业有限公司部分产品使用“现代”商标标识的议案。授权上海现代哈森(商丘)药业有限公司的片剂和胶囊产品有偿使用“现代”商标标识,根据不同品种分别收取费用,费用标准另议。

    特此公告。

    上海现代制药股份有限公司独立董事意见

    上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议于2004年8月27日(以下简称“本次董事会”)审议通过了受让“头孢克洛缓释胶囊”技术项目的议案。由于该议案所涉及的交易是关联交易,根据法律、法规和公司章程的有关规定,我们作为公司独立董事,对本次关联交易发表如下独立意见。

    一、本次董事会的召集、会议程序都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；在关联交易表决时,所有关联方董事都遵守了回避的原则,非关联方董事一致表决通过了上述关联交易。本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    二、本次关联交易的关联方为上海现代药物制剂工程研究中心有限公司,该技术转让交易是双方在协商一致的基础上达成的,转让价格依据评估结果做出,定价政策客观公允,关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

    特此说明。