本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况

    ●本次会议无新提案提交表决

    上海现代制药股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年12月6日上午9点在上海市浦东新区高东镇光烁路39号高东社区文化活动中心4楼综艺厅召开，会议由朱宝泉先生主持。会议共有17名股东或股东委托代表出席，所持股份138,313,796股，占公司总股本的52.88%。公司董事以及监事和高管人员列席了本次会议，上海市汇中律师事务所陈幸根律师和许健律师对本次股东大会作现场见证。会议召开程序符合国家有关法规和公司章程的规定。经到会股东及股东代表认真审议，以记名投票方式逐项进行表决，形成如下决议：

    一、审议并通过《关于上海现代制药股份有限公司第二届董事会任期届满换届选举的议案》

    1、选举朱宝泉先生为公司第三届董事会董事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,796股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000％

    弃权：0股 占0.0000 ％

    2、选举侯惠民先生为公司第三届董事会董事

    参加表决的股数为：138,313,796：

    同意：138,313,796股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：0股 占0.0000％

    3、选举沈卓洲先生为公司第三届董事会董事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,796股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：0股 占0.0000 ％

    4、选举冯鸣先生为公司第三届董事会董事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,796股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：0股 占0.0000 ％

    5、选举俞雄先生为公司第三届董事会董事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,796股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：0股 占0.0000 ％

    6、选举周斌先生为公司第三届董事会董事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,796股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：0股 占0.0000 ％

    7、选举黄良安先生为公司第三届董事会董事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,796股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：0股 占0.0000 ％

    8、选举杨胜利先生为公司第三届董事会独立董事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,312,470股 占99.9990 ％

    反对：1,326股 占0.0010 ％

    弃权：0股 占0.0000 ％

    9、选举杨建文先生为公司第三届董事会独立董事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,306,870股 占99.9950 ％

    反对：6,926股 占0.0050 ％

    弃权：0(零)股 占0.0000 ％

    10、选举许克勤先生为公司第三届董事会独立董事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,306,870股 占99.9950 ％

    反对：6,926股 占0.0050 ％

    弃权：0股 占0.0000 ％

    11、选举薛进展先生为公司第三届董事会独立董事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,306,870股 占99.9950 ％

    反对：6,926股 占0.0050 ％

    弃权：0股 占0.0000 ％

    二、审议并通过《关于上海现代制药股份有限公司第二届监事会任期届满换届选举的议案》

    1、选举贾锦文先生为公司第三届监事会监事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,772股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：24股 占0.0000 ％

    2、选举张丽华女士为公司第三届监事会监事

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,772股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：24股 占0.0000 ％

    三、审议并通过《关于公司章程修正案(草案)的议案》

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,772股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：24股 占0.0000 ％

    四、审议并通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,772股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：24股 占0.0000 ％

    五、审议并通过《关于修订董事会议事规则的议案》

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,772股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：24股 占0.0000 ％

    六、审议并通过《关于修订监事会议事规则的议案》

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,772股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：24股 占0.0000 ％

    七、审议并通过《关于修订公司关联交易准则的议案》

    参加表决的股数为：138,313,796股：

    同意：138,313,772股 占100.0000 ％

    反对：0股 占0.0000 ％

    弃权：24股 占0.0000 ％

    律师见证情况及法律意见书的结论意见

    本次股东大会，公司董事会聘请上海市汇中律师事务所陈幸根律师和许健律师出席会议并出具了法律意见书。该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序,出席会议的人员资格及表决程序均符合法律法规及公司章程的有关规定。本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    备查文件：

    1.经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

    2.律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；

    2006年12月1日上海现代制药股份有限公司召开职工代表大会，推选季晓铭先生出任职工代表监事。

    季晓铭先生简历：

    男，1973年出生，副研究员。曾任上海医药工业研究院生化药物研究室研究实习员，上海医药工业研究院生物技术开发中心研究实习员、助理研究员，上海天伟生物制药有限公司研发部经理、副研究员。

    现任上海天伟生物制药有限公司总经理。

    特此公告上海现代制药股份有限公司

    2006年12月6日