特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、交易概述

    上海现代制药股份有限公司(以下简称"公司")与江正祥、李新柱、刘统斌、孙加亮经过友好协商,并经公司第二届第三次董事会审议通过,决定收购江正祥、李新柱、刘统斌、孙加亮(以下简称"转让方")持有的河南省商丘市哈森药业有限公司(以下简称"哈森药业")51%的股权,交易总价为人民币R MB5,538,600元。同时,在收购后,由公司和转让方按股权比例投入哈森药业增资资本为1463.02万元,其中公司将投入746.14万元。公司已同转让方就上述交易达成一致意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,该项交易不构成关联交易。

    本次股权收购行为已经公司第二届第三次董事会审议通过(相关公告详见公司载于2004年7月1日《中国证券报》、《上海证券报》上的第二届第三次董事会决议公告)。独立董事杨胜利、杨建文、许克勤、薛进展先生均发表意见,同意该股权收购行为。依公司《投资管理制度》,本次股权收购还须经公司股东大会批准。

    二、交易双方情况介绍

    (一)上海现代制药股份有限公司

    上海现代制药股份有限公司是由上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心、上海广慈医学高科技公司、上海高东经济发展有限公司和上海华实医药研究开发中心等五家发起人共同发起,在原上海现代制药有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。

    公司于2004年6月1日在上海证券交易所向沪市、深市二级市场投资者以定价配售的方式成功发行了3,300万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币8.08元。此次发行完成后,本公司的总股本为8719.194万股,注册资本8719.194万元。

    公司的注册地址为上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号,法定代表人朱宝泉。本公司属于医药行业,公司经营范围为：药品、保健品制造,药用原辅料,制药机械批售,药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭证经营)。

    (二)转让方的基本情况

    哈森药业的前身为国有商丘市制药厂,1999年5月商丘市制药厂破产清算并公开拍卖,原商丘市制药厂副厂长江正祥等一批经营骨干以承债和负责安置部分职工的形式接收清盘后的资产,于1999年11月12日成立了哈森药业。此次的转让方为哈森药业的全部股东,自然人江正祥、李新柱、刘统斌、孙加亮(持股情况见下表)。转让比例分别为：江正祥、李新柱、刘统斌、孙加亮分别向公司转让其在哈森公司持有的37.68%、5.79%、5.79%、1.74%股份,共计51%的股权。

    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的为河南省商丘市哈森药业有限公司51%的股权,该部分股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,且无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    (二)哈森药业注册资本为人民币88万元,注册地点为商丘市永安街12号。法定代表人为江正祥。经营范围为片剂.硬胶囊剂.颗粒剂.小容量注射剂.土霉素原料药.四环素原料药.保泰松原料药.维脑路通原料药.硫酸胍生原料药.盐酸萘甲唑啉原料药.维生素C原料药.枸橼酸铋钾原料药.吡拉西坦原料药.卡马西平原料药生产。(凭生产许可证)

    哈森药业的前身为国有商丘市制药厂,1999年5月商丘市制药厂破产清算并公开拍卖,原商丘市制药厂副厂长江正祥等一批经营骨干以承债和负责安置部分职工的形式接收清盘后的资产,于1999年11月12日成立了哈森药业。

    (三)哈森药业目前的股权结构

    序号   股东名称   出资额(万元)   持股比例
    1        江正祥      65           73.87%
    2        李新柱      10           11.36%
    3        刘统斌      10           11.36%
    4        孙加亮       3            3.41%

    (四)哈森药业的股本演变

    1999年11月12日哈森药业成立时的股权结构

    序号   股东名称   出资额(万元)   持股比例
    1        江正祥      36           40.91%
    2        付洪平      10           11.36%
    3        刘统斌      10           11.36%
    4          袁磊      10           11.36%
    5        张维景      10           11.36%
    6        曹振兴       3            3.41%
    7        席泉远       3            3.41%
    8       张爱民        3            3.41%
    9       孙选成        2            2.27%
    10      焦美玲        1            1.14%

    2003年11月3日哈森药业调整股权结构至现有状况。

    (五)资产情况

    1.上海立信长江会计师事务所对哈森药业2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表,2002年度、2003年1-10月的利润及利润分配表进行了审计,并出具了信长会师报字(2004)第20001号审计报告,摘要如下：

    "截止2003年10月31日,哈森药业应收帐款期未余额为4,355,294.57元。由于询证回函率低,且无法实施其他审计程序,使我们无法获取充分适当的审计证据予以验证。"

    "除了上段所述问题可能产生的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了哈森药业2002年12月31日、2003年12月31日的财务状况以及2002年度、2003年1-10月的经营成果。"

    审计结果为：2003年12月31日总资产38,269,768.96元,总负债28,558,537.77元,净资产9,711,231.19元。2002年12月31日总资产31,628,036.71元,总负债28,108,157.85元,净资产3,519,878.86元。2002年度主营业务收入48,325,404.07元,主营业务利润1,061,228.48元,利润总额-1,151,500.05元,净利润-1,151,500.05元。2003年1-10月主营业务收入66,552,163.99元,主营业务利润3,211,124.39元,利润总额978,547.51元,净利润978,547.51元。

    根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字〖2003〗第212号资产评估报告书,评估基准日为2003年10月31日,评估方法为单项资产加总法。经评估,哈森药业的净资产价值为人民币10,862,214.50元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    公司已同转让方就下述内容达成一致意见,正式合同有待公司股东大会批准后签署。

    (一)交易合同的主要内容

    1.交易金额：人民币5,538,600元。

    2.支付方式：以现金支付,分阶段给付。收购资金将使用公司本次上市的募集资金,原定的"手性药物"项目计划投入资金相应减少一部分。

    3.定价政策：以哈森药业评估的净资产人民币10,862,214.50元为基础,经双方协商确定,哈森药业的净资产以人民币10,860,000元计,51%股权的总价款为人民币5,538,600元。

    (二)本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。

    五、收购股权的其它安排

    交易完成后公司与江正祥、李新柱、刘统斌、孙加亮之间不构成关联关系,不产生关联交易。本次股权收购须经公司2004年度第一次临时股东大会审议,公司将根据进展情况,及时予以披露。

    六、收购股权的目的和对公司的影响

    (一)互补性优势明显

    将实现产品品种互补、生产经营互补和人力资源互补。

    (二)目标企业发展潜力较大

    哈森药业规模适中,目前盈利能力虽然不高,但经营状况尚可,2003年技术指标明显好于行业内平均水平。另外经营层年轻有活力,在药品生产经营领域内有着十多年的经验,潜力很大。

    (三)区域优势明显

    商丘是全国综合配套改革试点城市,地理位置优。哈森药业位于河南省商丘市梁园区,是商丘市政治、经济、信息、文化中心。另外当地政府及相关主管部门对本次收购态度积极,已对项目实施后在税收、土地等方面给予优惠政策作了答复,并形成了相关的政府办公会议专项纪要。

    七、备查文件目录

    1.股权转让协议

    2.增资扩股协议

    3.公司第二届董事会第三次会议决议

    4.公司独立董事意见

    5.审计报告

    6.评估报告

    

上海现代制药股份有限公司董事会

    2004年6月