本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2006年6月16日以通讯表决方式举行,会议通知已于6月1日发出。目前董事会共有12名董事,参加董事12名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经参加会议的董事审议并通讯表决,会议通过了如下事项。

    审议并通过了《关于公司拟收购河南原商丘市淀粉糖厂破产资产用于建立公司原料药基地》的议案。同意票12票；反对票0票；弃权票0票。收购内容如下：

    一、交易概述

    1、交易内容：收购原河南商丘市淀粉糖厂的破产资产。

    2、本次收购为非关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次收购所涉及原河南商丘市淀粉糖厂与公司不存在关联关系,本次资产收购不构成关联交易。

    二、交易双方基本情况

    (一)资产出售方：商丘市人民政府淀粉糖厂破产清算组。破产的淀粉糖厂位于商丘市西郊,属商丘市梁园区管辖,建厂于1988年,是原商丘市梁园区轻工业局(现为梁园区轻工业办公室)所属的国有独资企业,主要生产淀粉、玉米油和蛋白粉,在2004年3月30日正式宣告破产后其土地和资产由商丘市人民政府和人民法院授权给清算组处置。

    (二)资产收购方：上海现代制药股份有限公司。公司注册资本为人民币130,787,910元,注册地址为上海市浦东新区建陆路378号,主要从事化学合成原料药、新型制剂和生物药品的开发、生产与销售的高新技术企业。

    三、交易基本情况

    (一)交易标的。原河南商丘市淀粉糖厂的破产资产,包括约145亩土地和13000余平方米的房屋建筑物(破产资产的员工由当地政府解决)。上述资产无抵押、质押以及无该资产上设定的其他财产权利情况,亦不涉及财产的重大争议情况。

    (二)交易价格。经过公司与商丘市人民政府/商丘市淀粉糖厂破产清算组协商,同意收购价格为1200万元。

    (三)价款支付方式。公司将在公告后与出售方签订协议,并将以现金方式在协议约定时间内支付。

    四、收购完成后对公司的影响

    通过对淀粉糖厂的资产收购公司可以扩大原料药的生产能力,满足可持续发展的原料药生产基地的战略布局需求；确保支柱产品的稳定和扩大市场份额,建立现代制药完全可以掌控的上游原料和中间体生产基地,对公司的长远发展具有积极意义。

    五、备查文件

    1、收购的可行性报告

    2、上海立公信房地产估价有限公司房地产估价咨询报告

    上海现代制药股份有限公司

    董事会

    2006年6月17日