特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：

    ·股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为2.5股。

    ·股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年3月31日

    ·复牌日：2006年4月4日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    自2006年4月4日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G现代"股票代码"600420"保持不变

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海现代制药股份有限公司(以下简称"本公司")于2006年3月23日召开的本公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《上海现代制药股份有限公司股权分置改革方案》。表决结果于2006年3月24日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、 股权分置改革方案简介。

    本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案,现代制药的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价,即共支付1237.5万股股票给流通股股东。

    本公司第一大股东上海医药工业研究院承诺：

    (1)如果现代制药2007年度扣除非经常性损益的净利润低于9100万,或者2006年、2007年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告(会计制度变更的因素除外),则在2007年财务报告公告后的5个交易日内,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股追送0.4股。

    (2)在2005年度股东大会上提议并赞同现代制药2005年度每10股以资本公积转赠10股的分配方案。

    (3)医工院重点支持现代制药的发展,在适当的时机,将其拥有的优质资产以适当的方式注入现代制药。

    (4)在适当的时机,积极推进管理层持股计划,使公司管理层与全体股东共担风险,共享收益。

    2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为2.5股。

    3、对价安排执行情况表

                                                         执行对价安排前                                        执行对价安排后
    序号                 执行对价安排的股东名称   持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   持股数(股)   占总股本比例
    1                        上海医药工业研究院   58,141,990         44.46%                      8,851,312   49,290,678         37.69%
    2      上海现代药物制剂工程研究中心有限公司    9,666,770          7.39%                      1,471,637    8,195,133          6.27%
    3                    上海广慈医学高科技公司    5,250,000          4.01%                        799,242    4,450,758          3.40%
    4                  上海高东经济发展有限公司    4,479,150          3.42%                        681,921    3,797,229          2.90%
    5              上海华实医药研究开发有限公司    3,750,000          2.87%                        570,888    3,179,112          2.43%

    三、股权登记日、上市日

    1、股权登记日：2006年3月31日

    2、对价股份上市日：2006年4月4日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006年4月4日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G现代",股票代码"600420"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。

    1、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    2、社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

    六、股权结构变动表

    股份类别                               股份情况   变动前(股)    变动数(股)   变动后(股)
    非流通股                       国有法人持有股份   73,058,760   -73,058,760            0
                                   境内法人持有股份    8,229,150    -8,229,150            0
                                       非流通股合计   81,287,910   -81,287,910            0
    有限售条件的流通股份           国有法人持有股份            0   +61,936,569   61,936,569
                                   境内法人持有股份            0    +6,976,341    6,976,341
                               有限售条件流通股合计            0   +68,912,910   68,912,910
    无限售条件的流通股份                        A股   49,500,000    12,375,000   61,875,000
                           无限售条件的流通股份合计                              61,875,000

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                               股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                        上海医药工业研究院                     49,290,678      T注1+12个月              注2
                                                                    42,751,282         T+24个月
                                                                    36,211,887         T+36个月
    2      上海现代药物制剂工程研究中心有限公司                      8,195,133         T+12个月              注2
                                                                     1,655,737         T+24个月
    3                    上海广慈医学高科技公司                      4,450,758         T+12个月              注3
    4                  上海高东经济发展有限公司                      3,797,229         T+12个月              注3
    5              上海华实医药研究开发有限公司                      3,179,112         T+12个月              注3

    注：1、T为改革方案实施后股票复牌之日。

    2、持有公司股份5%以上的原非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    3、自方案实施之日起,十二个月内不上市流通。

    八、其他事项

    1、 有关咨询办法：

    注册地址：上海市北京西路1316号

    联系人：许庆、周琦奕

    电话：021-62899111(总机)

    传真：021-62899900

    邮政编码：200040

    2、 财务指标变化：

    本次股权分置改革方案实施后,本公司总股本仍为130787910股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    九、备查文件

    1、《上海现代制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《上海现代制药股份有限公司A股市场相关股东会议决议》及《上海现代制药股份有限公司A股市场相关股东会议表决结果公告》；

    3、广发证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司股权分置改革的《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

    4、上海海华永泰律师事务所关于上海现代制药股份有限公司股权分置改革相关市场股东会议的《法律意见书》。

    上海现代制药股份有限公司董事会

    2006年3月29日