每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次会议无否决提案的情况；
2、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；
3、公司停、复牌时间:详见股权分置改革实施公告。
二、会议召开的情况
1、 召集人:董事会
2、 表决方式:现场投票、委托董事会投票与网络表决相结合。本次相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台。
3、 现场会议召开时间:2006年3月23日(周四)下午1:00起
4、 网络投票时间:通过交易系统投票时间为2006年3月21日～2006年3月23日每个交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票开始时间为2006年3月21日上午9:30,投票结束时间2006年3月23日下午15:00
5、 现场会议地点:上海市北京西路1700号云峰大饭店
6、 会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
公司总股本130787910股。
其中社会公众股股份总数49500000股。
1、出席总体情况
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数875人,代表股份113514856股,占公司总股本的86.79%。其中社会公众股股东及授权代表人数870人,代表股份32226946股,占公司社会公众股股份总数的65.1%,占公司总股本的24.64%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东中,出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数5人,代表股份81287910股,占公司总股本的62.15%。出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数91人,代表股份16687410 股,占公司社会公众股股份总数的33.71%,占公司总股本的12.76%。
3.参加网络投票情况
参加网络投票的社会公众股股东人数779人,代表股份15539536股,占公司社会公众股股份总数的31.39%,占公司总股本的11.88%。
四、议案审议情况
本次相关股东会议审议了会议的议案《上海现代制药股份有限公司股权分置改革方案》,方案全文见公司2006年3月3日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《上海现代制药股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。
五、会议表决结果
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 113,514,856 108,796,226 4,705,670 12,960 95.8432％
流通股股东 32,226,946 27,508,316 4,705,670 12,960 85.3581％
非流通股股东 81,287,910 81,287,910 0 0 100.0000％
前十大流通股股东表决情况
序号 股东名称 持股数 议案1
1 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 3088872 同意
2 中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基金 3055616 同意
3 交通银行－易方达50指数证券投资基金 2798771 同意
4 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 1791565 同意
5 交通银行－科讯证券投资基金 1700000 同意
6 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 1640380 同意
7 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 1492760 同意
8 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 1287255 同意
9 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 1215599 同意
10 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 1160000 同意
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:上海市海华永泰律师事务所
2、律师姓名: 罗广建律师、杨金勇律师
3、结论性意见:
公司股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,出席会议人员的资格、议案内容、表决结果合法有效。
上海现代制药股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所关于上海现代制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
致:上海现代制药股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司(以下简称"公司")董事会委托,指派本所罗广建律师、杨金勇律师(以下简称"本所律师")出席公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次会议")。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、《股权分置改革工作备忘录》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》(试行)和其他相关法律法规的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师列席公司本次会议并审查了本次会议的全部材料,并对出席会议人员的资格,会议的召集、召开程序,提案的审议情况,会议的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了核验。公司已保证和承诺其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的所有文件、资料及信息以及向本所所做的陈述、说明均真实、完整,没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导,所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致,所有文件上的印章与签名都是真实的。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
鉴于此,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一、本次会议的召集程序
1、公司股权分置改革提议股东上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司以书面方式委托公司董事会发起公司股权分置改革。公司董事会经与上海证券交易所协商后,确定于2006 年3月21日－2006 年3 月23 日召开本次会议。
2、2006 年 3月3日,公司董事会在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了《公司股权分置改革说明书》、《公司股权分置改革说明书摘要》、《广发证券股份有限公司关于公司股权分置改革的保荐意见》、《公司董事会投票委托征集函》、《公司股权分置改革独立董事意见》、《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》以及《上海市海华永泰律师事务所关于公司股权分置改革的法律意见书》。
3、公司董事会根据非流通股股东与流通股股东的协商情况,决议调整公司股权分置改革方案,并于2006 年3 月8 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》上公告了《公司股权分置改革沟通协商情况暨调整股权分置改革方案》、《公司股权分置改革说明书》(修订稿)、《公司股权分置改革说明书摘要》(修订稿)、《广发证券股份有限公司关于公司股权分置改革之补充保荐意见》、《独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》以及《上海市海华永泰律师事务所关于公司股权分置改革的补充法律意见书》。
4、公司董事会分别于2006 年 3月10 日、3月20日先后在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》两次发布本次会议提示性公告。
经本所律师核查,公司的上述通知、公告均载明了本次会议的基本情况、股改方案调整情况、审议事项、流通股股东参加投票表决的重要性、董事会征集投票权的实现方式、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法、公司股票停牌、复牌事宜等事项。
本所律师确认公司本次会议的召集程序符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定。
二、本次会议的召开程序
1、公司本次会议采取现场投票、网络投票(含互联网投票系统及交易所交易系统)与委托董事会征集投票权相结合的方式。
2、公司本次会议的现场会议定于2006 年3月23 日13:00在上海市北京西路1700 号云峰大饭店会议厅举行。
3、公司本次会议进行网络投票的时间为2006 年3月21 日至2006 年3 月23 日期间交易日的每日9:30－11:30、13:00－15:00；
4、本次会议的现场会议已于2006年3月23日13:00依会议通知如期在上海市北京西路1700 号云峰大饭店会议厅举行。
经本所律师审查,本次相关股东会议召开的实际时间、地点和内容与通知中所公告的时间、地点和内容一致。因此, 本所律师确认公司本次会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
三、出席本次会议人员的资格
1、公司本次会议的股权登记日为2006 年3 月13 日。
2、经本所律师核查,出席现场会议的股东及股东代理人共计96人,代表股份97,975,320股,占公司股份总数的74.91％。其中,非流通股股东及股东代理人共计5人,代表股份81,287,910股,占公司非流通股股份总数的100 ％；流通股股东及股东代理人共计91 人,代表股份 16,687,410 股,占公司流通股股份总数的33.71 ％。
3、根据上海证券交易所统计并经公司核查确认,通过网络投票的流通股股东779人,代表股份15,539,536股,占公司流通股股份总数的31.39％。
4、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员、保荐机构代表、本所律师出席了本次会议。
本所律师确认出席本次相关股东会议人员的资格合法、有效。
四、本次会议的议案
根据公司董事会于2006 年3 月3 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》以及2006 年3月8 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《公司股权分置改革方案沟通协调情况暨调整股权分置改革方案》,公司董事会公布了本次相关股东会议的议案为《上海现代制药股份有限公司股权分置改革方案》。
经本所律师审查,本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符,本次会议无修改原会议议程及提出新议案的情况,不存在对召开本次会议的公告中未列明的事项进行表决之情形。
五、本次会议的表决程序
1、出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对公司本次会议的提案进行了表决。公司按照法律、法规及公司章程的有关规定进行了监票、验票和计票。
2、公司通过上海证券交易所为股东提供本次会议的网络投票平台。网络投票结束后,上海证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
3、本次会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票、互联网投票和交易系统投票的表决结果。
参加本次会议表决的股东及股东代理人共计875人,代表股份113,514,856股,占公司总股本的86.79％；参加网络投票的流通股股东共计779人,代表股份15,539,536股,占全部流通股股份总数的31.39％,占公司总股本的11.88％。
参加本次会议表决的流通股股东及股东代理人共计91人,代表股份16,687,410股,占公司全部流通股股份总数的33.71％,占公司股份总数12.76％。
4、本次会议的具体表决情况如下:
(1)参加表决的股份总数为113,514,856股,意见如下:
同意:108,796,226股,占参加表决的股份总数的95.84％；
反对:4,705,670股,占参加表决的股份总数的4.15％；
弃权:12,960股,占参加表决的股份总数的0.01％。
(2)参加表决的流通股股份总数为32,226,946股,意见如下:
同意:27,508,316股,占参加表决的流通股股份总数的85.36％；
反对:4,705,670股,占参加表决的流通股股份总数的14.60％；
弃权:12,960股,占参加表决的流通股股份总数的0.04％。
(3)参加表决的非流通股股份总数为81,287,910股,意见如下:
同意:81,287,910股,占参加表决的非流通股股份总数的100％；
反对:0股；
弃权:0股。
5、根据以上表决结果,本次公司股权分置改革方案已经参加表决的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意,获得通过。
本所律师确认公司本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,出席会议人员的资格、议案内容、表决结果合法有效。
本法律意见书一式五份。
上海市海华永泰律师事务所 经办律师:
罗广建
负责人:颜学海 杨金勇
二○○六年三月二十三日
