特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海现代制药股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第八次会议于2005年8月1日以通讯表决方式举行,目前公司董事会共有12名董事,实际参加董事12名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经参加会议的董事审议并通讯表决,会议通过了如下事项：

    一、审议并通过了《上海现代制药股份有限公司2005年半年报及摘要》的议案。(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

    二、审议并通过了《上海现代制药股份有限公司拟受让“头孢克洛缓释胶囊”技术项目》的议案。

    头孢克洛为国家甲类目录药物,是目前临床上应用最广的第二代头孢类抗生素之一,目前该项目已取得新药证书和生产批件。该产品可在公司原有的“申嘉”产品的生产流水线上生产,改变一品一线的状况,且形成系列产品利于市场宣传。受让“头孢克洛缓释胶囊”(包括新药证书副本、生产批件及相关技术和资料),受让价格为人民币330万元。

    本议案为关联交易,曾在公司二届四次董事会上表决。由于未能出席会议的一名非关联董事全权委托出席会议的关联董事代为投票且未详细说明表决意见,而得到最终表决结果为6票同意票,0票反对,0票弃权(其余6票均为回避表决),关联董事的回避使该议案的同意票未超过全体董事的半数票以上,因此表决无效。所以本次会议就同一议题再次表决。本次表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权,5名关联董事回避表决。本项关联交易公告将及时刊登于中国证券报,上海证券报和指定网站上。

    三、审议并通过了《关于上海现代制药股份有限公司注册资本变更的议案》

    公司2004年度利润分配方案及资本公积金转赠股本方案实施完毕,本次转增股本后,公司股本实际已由87,191,940股变更为130,787,910股。为保持公司注册资本与股本一致,同意将公司注册资本由87,191,940元变更为130,787,910元。相关工商登记变更手续授权公司总经理办公室办理。

    四、审议并通过了上海现代制药股份有限公司《章程修正案(草案)》的议案。(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

    五、审议并通过了《董事会议事规则修正案(草案)》的议案(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

    六、审议并通过了《上海现代制药股份有限公司关于中国证监会上海监管局巡检发现问题的整改报告》的议案。(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

    上述第三、四项和第五项议案需提交公司下届股东大会审议通过。

    公司独立董事对《上海现代制药股份有限公司拟受让“头孢克洛缓释胶囊”技术项目》的议案发表独立意见：认为本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。技术转让协议是双方在协商一致的基础上达成的,技术转让费用系依据该技术的情况、市场前景并参照同类产品的市场价格,定价客观公允,关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定,公司独立董事对公司进行仔细核查和问询后,发表独立意见如下：公司能够严格控制对外担保事项,截止2005年6月30日,公司没有为控股股东及其它关联方提供担保。公司独立董事认为：公司严格遵循了其内控制度,不存在违规担保行为,控制了对外担保风险,保护了中小股东的利益。