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上海现代制药股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月19日在上海市北京西路1320号综合楼十楼会议室召开,会议由董事长朱宝泉先生主持。会议共有26 名股东或股东委托代表出席,所持股份62415098 股,占公司总股本的71.58 %,其中,非流通股股东及股东代表5名,代表股数54191940股,社会公众股股东21名,代表股数8223158股。公司9名董事以及监事和其他高管人员列席了本次会议,并邀请了公司保荐代表人出席了此次会议,北京市王玉梅律师事务所上海分所吕琰律师对本次股东大会作现场见证。会议召开程序符合国家有关法规和公司章程的规定。经到会股东及股东代表认真审议,以记名投票方式逐项进行表决,形成如下决议：
1. 审议并通过了《2004年度董事会工作报告》
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8223158 100 0 0 0 0
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62415098 100 0 0 0 0
2. 审议并通过了《2004年度监事会工作报告》
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8223158 100 0 0 0 0
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62415098 100 0 0 0 0
3. 审议并通过了《2004年度报告及年报摘要》
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8223158 100 0 0 0 0
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62415098 100 0 0 0 0
4. 审议并通过了《2004年度财务决算报告》
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8223158 100 0 0 0 0
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62415098 100 0 0 0 0
5. 审议并通过了《2005年度财务预算报告》
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8223158 100 0 0 0 0
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62415098 100 0 0 0 0
6. 审议并通过了《2004年度利润分配预案》
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 6423318 78.11 1799840 21.89 0 0
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 60615258 97.11 1799840 2.89 0 0
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2004年度实现净利润36,425,295.67元,合并后净利润为36,830,121.78元。根据公司章程,提取10%法定公积金3,642,529.57元,提取10%法定公益金3,642,529.57元,加公司年初未分配利润36,583,053.34元,本年度可供股东分配利润为65,723,289.87元。
公司拟向本次人民币普通股发行前的股东以现金股利方式派发截止2002年12月31日滚存的未分配利润11,634,155.38元；拟以2004年12月31日总股本87,191,940股为基数,向全体股东每十股派发现金股利2.00元(含税),计17,438,388.00元(含税)。共计派发现金股利29,072,543.38元(含税)。同时,用资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为19,095,877.69元,结转以后年度分配；资本公积金转增股本后,公司股本总额为130,787,910股。资本公积金由228,506,377.95元减少为184,910,407.95元。
7. 审议并通过了《2004年度募集资金使用情况的专项说明》
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8223158 100 0 0 0 0
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62415098 100 0 0 0 0
8. 审议并通过了关于《签订右美沙芬技术转让项目补充协议》的议案
扣除关联股东上海医药工业研究院和上海现代药物制剂工程研究中心有限公司所持表决权共45205840股后表决情况为：
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 6423318 78.11 1799840 21.89
非流通股 8986100 8986100 100 0 0 0 0
合计 17209258 15409418 89.54 0 0 1799840 10.46
9. 审议并通过了关于《公司投资管理制度修正案(草案)》的议案
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 4493378 54.64 0 0 3729780 45.36
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 58685318 94.02 0 0 3729780 5.98
10.审议并通过了关于《公司股东大会议事规则修正案(草案)》的议案
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8214858 99.9 0 0 8300 0.1
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62406798 99.99 0 0 8300 0.01
11.审议并通过了关于《公司董事会议事规则修正案(草案)》的议案
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8093058 98.42 0 0 130100 1.58
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62284998 99.79 0 0 130100 0.21
12.审议并通过了关于《公司关联交易准则修正案(草案)》的议案
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8214858 99.9 0 0 8300 0.1
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62406798 99.99 0 0 8300 0.01
13.审议并通过了关于《公司章程修正案(草案)》的议案
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8214858 99.9 0 0 8300 0.1
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62406798 99.99 0 0 8300 0.01
14.审议并通过了关于《公司变更募集资金项目》的议案
因公司经营需要,拟增加办公用房的租赁面积,这将导致所支付租金总额的增加,最终使公司的年经营费用上升,因此公司拟变更部分募集资金人民币56,829,348元,用于向医工院购买位于北京西路1316号之办公楼。购买该房产后,一方面,公司可以减少同大股东医工院之间的关联交易；另一方面该土地性质为出让地,使用权清晰无瑕疵,而以每平方米约1万7千的价格购买,在该房产所在的北京西路商业圈中,价格公允。同时,公司拟变更募集资金2000万,用于向医工院购买一类新药盐酸非那嗪奈,用于治疗脑卒中,现正在申报临床,2005年内有望拿到临床批文。
表决一. 购买北京西路1316号办公楼
扣除关联股东上海医药工业研究院和上海现代药物制剂工程研究中心有限公司所持表决权共45205840股后表决情况为：
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 6289218 76.48 1812140 22.04 121800 1.48
非流通股 8986100 8986100 0 0 0 0 0
合计 17209258 15275318 88.76 1812140 10.53 121800 0.71
表决二.购买一类新药盐酸非那嗪奈
扣除关联股东上海医药工业研究院和上海现代药物制剂工程研究中心有限公司所持表决权共45205840股后表决情况为：
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 6485825 78.87 8300 0.1 1729033 21.03
非流通股 8986100 8986100 0 0 0 0 0
合计 17209258 15471925 89.9 8300 0.05 1729033 10.05
15.审议并通过了关于《公司经营范围变更》的议案
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8223158 100 0 0 0 0
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62415098 100 0 0 0 0
16.审议并通过了关于《公司聘请2005年度会计师事务所》的议案
公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年。
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8223158 100 0 0 0 0
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62415098 100 0 0 0 0
17.审议并通过了关于《关于公司放弃天伟生物有关股东股权转让之优先购买权》的议案
同意 反对 弃权
股份类别 有表决权股份总数 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％
流通股 8223158 8223158 100 0 0 0 0
非流通股 54191940 54191940 100 0 0 0 0
合计 62415098 62415098 100 0 0 0 0
本公司独立董事对本次股东大会的相关议案发表了独立意见：认为议案8《签订右美沙芬技术转让项目补充协议》及议案14《公司变更募集资金项目》涉及到的关联交易定价客观公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形；关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。对于议案16《公司聘请2005年度会计师事务所》,独立董事意见为：上海立信长江会计师事务所有限公司在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德,同意公司续聘的决定。
本次股东大会,公司董事会聘请北京王玉梅律师事务所上海分所吕琰律师出席会议并出具了法律意见书。该意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序,均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》之规定,股东大会通过的有关决议均合法有效。
上海现代制药股份有限公司
2005年5月19日
备查文件：
1.经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2.律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；
3.独立董事关于本次股东大会的独立意见。
