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重要内容提示：
原募集资金投资项目仍然进行,进度和收益计划不变。
新增投资项目：
购买位于北京西路1316号之办公楼。
购买用于治疗脑卒中一类新药盐酸非那嗪奈。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发字［2004］70号文核准,公司于2004年6月1日采用向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股3,300万股,发行价8.08元,扣除发行费用后共募集资金248,574,300万元,并经上海立信长江会计师事务所有限责任公司信长会师报字(2004)第21598号验资报告确认。募集资金主要用于手性药物系列产品产业化技改、药物新型制剂技改项目和收购上海浦东药厂有限公司10%股权项目。收购上海浦东药厂有限公司10%股权项目现已完成。经过对公司实际情况的充分调查和研究,拟对募集资金项目进行变更。情况如下：
●拟变更部分募集资金人民币56,829,348元,用于向上海医药工业研究院(以下称“医工院”)购买位于北京西路1316号之办公楼。
●拟变更募集资金2000万,用于向医工院购买盐酸非那嗪奈。该项目为一类新药,用于治疗脑卒中,现正在申报临床,2005年内有望拿到临床批文,预计2008年拿到生产批文。
此次募集资金变更共计约7600万,占总额的30%左右。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
公司原募集资金投资项目获批于2002年,至2004年6月公司公开发行上市时已间隔近两年,项目实施的实际市场环境已经发生较大变化,原有项目已经不能按原计划实施。出于提高募集资金使用效率的考虑,公司根据自身实际发展需要,对募集资金投向进行恰当的变更将符合公司广大股东利益。
另外,此次募集资金改变将不对原募集资金项目计划产生较大影响,原因如下：
1)募集资金主要用于手性药物系列产品产业化技改中包括建立针剂车间以生产针剂产品年产量共1000万支。
如现代制药按募集资金项目计划自行投资新建针剂生产线,需通过GMP认证后达到经济批量以及逐步分摊固定成本产生新增效益,将会有一个较长的时间周期。预计至少需投入6000万元。
现公司用自有资金1300万元收购哈森药业。哈森药业拥有已通过GMP认证的注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂和原料药生产线,此外还有发酵生产线药物新型制剂技改项目,其中注射剂年产15亿支。
公司可以不需要另外投入固定资产建设来建立该剂型的生产线,而可通过使用哈森的生产线来完成该项目。因此公司可以在该针剂项目上节省募集资金的投入而不影响项目的进展和收益。
2)右美沙芬混悬液技改是招股书中披露的募集资金项目。由于公司上市实际比原计划上市时间晚了两年,而该项目在原上市材料申报时已启动,公司用自有资金1000万元投入技术费用,1000万元用于车间GMP改造和设备购置,总共花费2000万元。因此该项目实际没有动用募集资金而使用了公司自有资金。
三、募集资金的具体内容
1)为满足公司未来业务经营发展的实际需要,公司拟投资购置办公楼。公司拟增加办公用房的租赁面积,将导致所支付租金总额的增加,最终使公司的年经营费用上升,因此公司拟变更部分募集资金人民币56,829,348元,用于向上海医药工业研究院(以下称“医工院”)购买位于北京西路1316号之办公楼。购买该房产后,一方面,公司可以减少同大股东医工院之间的关联交易；另一方面该土地的使用权清晰无瑕疵,而以每平方米约1万7千元人民币的价格购买,在该房产所在的北京西路商业圈中,价格公允便宜。同时此楼具有增值的可能性。
2)购买市场前景看好的一类新药盐酸非那嗪奈。公司拟变更募集资金2000万,用于向医工院购买盐酸非那嗪奈。该项目为一类新药,用于治疗脑卒中,现正在申报临床,2005年内有望拿到临床批文,预计2008年拿到生产批文。
公司目前的研发费用约占销售收入的6%,对于一个高科技公司来说还是不够的。该一类新药目前即将完成临床前研究工作,可以作为一个中间产品,虽然新药研发具有一定的风险和存在某种失败的可能性,但是如果从头开始选择这样一个项目自行研发的费用及风险要远远高于购买此类中间产品。
本次部分募集资金投资变更将不影响原有的募集资金实施的投资金额、时间进度、产生的经济效益等其他因素。
四、本次变更募集资金项目的议案已经公司第二届第六次董事会会议审议通过。在依照有关法规要求经监管机构审核同意后,提交股东大会审议后方为有效。
五、备查文件
1、与会董事签署的董事会决议及会议纪录；
2、经独立董事签署的意见；
3、监事会决议上海现代制药股份有限公司董事会
上海现代制药股份有限公司
