上海现代制药股份有限公司(以下称“公司”)第二届监事会第四次会议(以下称“本次会议”)于2005年4月8日在公司会议室召开。本次会议应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由公司监事会召集人张丽华主持,到会监事以3票同意、0票弃权、0票反对,审议并通过了如下决议：

    (1)审议通过《2004年监事会工作报告》

    (2)审议通过《2004年度报告及年报摘要》

    (3)审议通过《2004年度财务决算报告》

    (4)审议通过《2005年度财务预算报告》

    (5)审议通过《2004年度利润分配预案》。经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2004年度实现净利润36,425,295.67元,合并后净利润为36,830,121.78元。根据公司章程,提取10%法定公积金和10%法定公益金,加公司年初未分配利润36,583,053.34元,本年度可供股东分配利润为65,723,289.87元。公司向本次人民币普通股发行前的股东以现金股利方式派发截止2002年12月31日滚存的未分配利润11,634,155.38元；以2004年12月31日总股本87,191,940股为基数,向全体股东每十股派发现金股利2.00元(含税),计17,438,388.00元(含税)。共计派发现金股利29,072,543.38元(含税)。同时,用资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为19,095,877.69元,结转以后年度分配；资本公积金转增股本后,公司股本总额为130,787,910股。资本公积金由228,506,377.95元减少为184,910,407.95元。

    (6)审议通过《关于监事会议事规则修正案(草案)》的议案

    (7)审议通过《2004年度募集资金使用情况的专项说明》

    (8)审议通过《关于公司变更募集资金项目》的议案.。关联董事已回避表决。因公司经营需要,拟增加办公用房的租赁面积,公司变更部分募集资金人民币56,829,348元,用于向上海医药工业研究院(以下称“医工院”)购买位于北京西路1316号之办公楼。同时,公司拟变更募集资金2000万,用于向医工院购买一类新药盐酸非那嗪奈。,用于治疗脑卒中,现正在申报临床,2005年内有望拿到临床批文。公司授权总经理负责办理与该议案相关的协议签订等一切具体事宜。

    (9)审议关于《上海现代制药股份有限公司聘请2005年度会计师事务所》的议案。续聘上海立信长江会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年。

    上述议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

    特此决议。

    上海现代制药股份有限公司监事会

    附件一：公司2004年度报告及摘要

    附件二：监事会议事规则修正案(草案)

    附件三：2004年度监事会工作报告

    附件四：盐酸非那嗪奈调研报告

    附件五：现代制药办公楼购置可行性报告

    附件六：《上海医药工业研究院部分房地产转让项目资产评估报告》信资评报字【2005】第48号