本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    上海现代制药股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第六次会议于2005 年4月8 日在上海市北京西路1320 号在公司会议室召开，目前董事会共有12 名董事，实到董事11 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长朱宝泉先生主持，会议审议并通过了如下事项。

    1) 审议并通过了《2004 年度董事会工作报告》

    2) 审议并通过了《2004 年度总经理工作报告》

    3) 审议并通过了《2004 年度报告及年报摘要》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）

    4) 审议并通过了《2004 年度财务决算报告》

    5) 审议并通过了《2005 年度财务预算报告》

    6) 审议并通过了《2004 年度利润分配预案》。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2004 年度实现净利润36,425,295.67 元，合并后净利润为36,830,121.78 元。根据公司章程，在提取10%法定公积金和10%法定公益金后，加公司年初未分配利润36,583,053.34 元，本年度可供股东分配利润为65,723,289.87 元。

    公司向本次人民币普通股发行前的股东以现金股利方式派发截止2002年12 月31 日滚存的未分配利润11,634,155.38 元；以2004 年12 月31 日总股本87,191,940 股为基数，向全体股东每十股派发现金股利2.00 元（含税），计17,438,388.00 元（含税）。共计派发现金股利29,072,543.38 元（含税）。同时，用资本公积金向全体股东按每10 股转增5 股的比例转增股本。

    本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为19,095,877.69 元，结转以后年度分配；资本公积金转增股本后，公司股本总额为130,787,910 股。资本公积金由228,506,377.95 元减少为184,910,407.95 元。

    7) 审议并通过了关于《2004 年度募集资金使用情况的专项说明》的议案。

    8) 审议并通过了关于《签订右美沙芬技术转让项目补充协议》的议案。双方确认原《技术转让合同》项下的转让费用人民币200 万元已支付完毕，另外签署补充协议，同意将全部提成费800 万元免除，同时追加技术转让费人民币400 万元，并一次付清。公司授权总经理负责办理与该议案相关的协议签订等一切具体事宜。

    9) 审议并通过了关于《公司投资管理制度修正案（草案）》的议案(修正案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

    10) 审议并通过了关于《公司股东大会议事规则修正案（草案）》的议案(修正案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

    11) 审议并通过了关于《公司董事会议事规则修正案（草案）》的议案（修正案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）

    12) 审议并通过了关于《公司关联交易准则修正案（草案）》的议案(修正案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

    13) 审议并通过了关于《公司章程修正案（草案）》的议案（修正案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）

    14) 审议并通过了关于《公司变更募集资金项目》的议案，关联董事朱宝泉先生、周斌先生、贾锦文先生已回避表决，回避理由是朱宝泉先生、周斌先生、贾锦文先生在公司的关联方上海医药工业研究院任职。

    公司因经营需要，拟增加办公用房的租赁面积，变更部分募集资金人民币56,829,348 元，用于向上海医药工业研究院(以下称“医工院”)购买位于北京西路1316 号之办公楼。同时，公司拟变更募集资金2000 万，用于向医工院购买一类新药盐酸非那嗪奈，用于治疗脑卒中，现正在申报临床，2005年内有望拿到临床批文。公司授权总经理负责办理与该议案相关的协议签订等一切具体事宜。

    15) 审议并通过了关于《公司经营范围变更》的议案。经营范围增加“货物进出口业务及技术进出口业务”一项。

    16) 审议并通过了关于《公司聘请2005 年度会计师事务所》的议案。续聘上海立信长江会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。

    17) 审议并通过了关于《关于公司放弃天伟生物有关股东股权转让之优先购买权》的议案，关联董事朱宝泉先生、周斌先生已回避表决，回避理由是朱宝泉先生、周斌先生还同时担任天伟生物制药有限公司董事。现代制药作为天伟生物的控股股东享有原梅民权持有的部分股权优先购买权，为确保天伟生物持续稳定的发展，放弃优先购买这部分股权，将此部分股权转让给天伟生物现经营层作为股权激励，由经营层自行筹集资金购买。

    18) 审议并通过了关于《上海现代制药股份有限公司经理人员年薪制方案》的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）

    19) 审议并通过了关于《召开2004 年度股东大会》的议案。

    上述除第二、十八和十九项议案外均须提请公司2004 年度股东大会审议。

    董事会决定于2005 年5 月19 日召开股份公司2004 年度股东大会，会议有关事项如下：

    1、会议时间：2005 年5 月19 日上午九点

    2、会议地点：北京西路1320 号综合楼十楼会议室

    3、会议召集人：上海现代制药股份有限公司董事会

    4、会议议题

    1) 审议《2004 年度董事会工作报告》

    2) 审议《2004 年度监事会工作报告》

    3) 审议《2004 年度报告及年报摘要》

    4) 审议《2004 年度财务决算报告》

    5) 审议《2005 年度财务预算报告》

    6) 审议《2004 年度利润分配预案》

    7) 审议关于《2004 年度募集资金使用情况的专项说明》

    8) 审议关于《签订右美沙芬技术转让项目补充协议》的议案

    9) 审议关于《公司投资管理制度修正案（草案）》的议案

    10) 审议关于《公司股东大会议事规则修正案（草案）》的议案

    11) 审议关于《公司董事会议事规则修正案（草案）》的议案

    12) 审议关于《公司关联交易准则修正案（草案）》的议案

    13) 审议关于《公司章程修正案（草案）》的议案

    14) 审议关于《公司变更募集资金项目》的议案

    15) 审议关于《公司经营范围变更》的议案

    16) 审议关于《公司聘请2005 年度会计师事务所》的议案

    17) 审议关于《关于公司放弃天伟生物有关股东股权转让之优先购买权》的议案

    5、出席会议的对象

    1)截止2005 年5 月10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东

    2)公司董事、监事和高级管理人员

    3)公司聘任律师

    4)本次股东大会工作人员

    6、会议登记方法

    1)本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记。凡符合参会登记条件的股东,可仔细填写《股东大会参会登记表》和《授权委托书》(如委托)(格式见附件1),并附登记凭证,在规定时间内办理登记手续,以确认登记。个人股东提交本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托,提交委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。

    2) 法人股东提交营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。

    3)异地股东可用信函或传真方式办理登记，还需提供与上述第1、2 条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准。

    4)登记时间：2005 年5 月14 日上午9:00 至11:00，下午1:00 至3:00。

    5)登记地点：上海市北京西路1316 号305 室。

    6)可达登记地点的公交车辆：15 路，地铁二号线。

    7、其他事项：

    本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理；根据有关规定，本次股东大会不发礼品，希各周知。

    联系方式：电话(021)62899111

    邮编：200040

    联系人：潘振云，周琦奕

    本公司独立董事对相关关联交易发表了独立意见：认为本次关联交易表决程序符合相关规定，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。

    

上海现代制药股份有限公司董事会

    2005 年4 月8 日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人（公司）出席上海现代制药股份有限公司2004 年度股东大会，并代表行使表决权。

    委托人身份证号：   委托人股东账号：
    委托人持股数：           委托日期：
    委托书签名：         被委托人签名：

    （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

    附：独立董事关于变更部分募集资金项目及资金用途的独立意见

    独立董事关于变更部分募集资金项目及资金用途的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》以及中国证监会有关法律、法规、规范性文件的要求,我们作为公司的独立董事,对本次董事会通过的《公司变更募集资金项目》议案进行了审议,经充分讨论,就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、同意公司变更募集资金项目的议案,将部分募集资金变更为：

    1.出资人民币56,829,348元用于向上海医药工业研究院购买位于北京西路1316号之办公楼；2.出资人民币2000万用于向上海医药工业研究院购买盐酸非那嗪奈。

    二、本次部分募集资金的变更是适应市场的变化,有利于降低公司的经营费用,提高募集资金的使用效率,符合公司发展的需要。通过变更投资项目可以最大限度规避投资风险,符合全体股东的利益。

    三、本次调整部分募集资金用途,变更程序符合有关法律、法规之规定。

    

上海现代制药股份有限公司独立董事

    杨建文 杨胜利 薛进展 许克勤

    2005年4月8日