本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、《新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站；

    4、公司股票停、复牌具体时间详见《新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、本次会议召开时间

    (1)现场会议召开时间为：2006年4月17日(星期一)下午3点

    (2)网络投票时间为：2006年4月13日、4月14日、4月17日，每日9点30分－11点30分和13点—15点的证券交易时间。

    2、股权登记日：2006年4月7日

    3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、现场会议召开地点：新疆石河子市西三路新疆天宏纸业股份有限公司办公楼三楼会议室

    5、召集人：公司董事会

    6、现场会议主持人：董事长王世超先生

    本次会议的召开参照了《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件和本公司章程的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有783人，代表公司股份55,254,984股，占公司股份总数的68.93%。

    2、非流通股股东出席情况：

    参加现场会议的非流通股股东及股东代表5人，代表股份50,160,000股，占公司非流通股份的100%，占公司股份总数的62.57%。

    3、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议现场会议、通过董事会委托征集方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东代表有778人，代表股份5,094,984股，占公司流通股股东表决权股份总数的16.98%。

    其中：现场出席会议的流通股股东及股东代表有2人，代表股份265,400股，占公司流通股股东表决权股份总数的0.88%；通过董事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表有0人，代表股份0股，占公司流通股股东表决权股份总数为0；通过网络投票的流通股股东776人，代表股份4,829,584股，占公司流通股股东表决权股份总数的16.10%。

    4、公司部分董事、监事、高管人员、保荐人代表及见证律师列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议审议通过了会议的议案《新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革方案》，其要点如下：

    1、本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日

    登记在册的流通股股东每10股将获送3.5股公司股份，全体流通股股东共计获送1,050万股公司股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺

    公司全体非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    公司全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，原非流通股股东将不转让所持有的股份。承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，承诺人将把卖出股票所获资金划入股份公司账户归全体股东所有。

    (二)议案的表决结果

    参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为55,254,984股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为5,094,984股。

    1、全体股东表决情况：

    同意票54,376,053股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.41%；

    反对票878,931股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.59%；

    弃权票0股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0%。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票4,216,053股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的82.75%；

    反对票878,931股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的 17.25%；

    弃权票0股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0%。

    3、参加表决的前十大流通股股东持股、表决情况：

    序号                   股东名称   持股数(股)   参会方式   表决结果
    1      上海盟达商务咨询有限公司      560,000   网络投票       同意
    2                        沈桂良      150,000   现场投票       同意
    3                        缪雪明      128,041   网络投票       同意
    4                        胡续胜      115,100   网络投票       同意
    5                        于月梅       80,601   网络投票       反对
    6                        钱燕舞       77,000   网络投票       同意
    7                          李俊       64,700   网络投票       反对
    8                        韩群笑       61,800   网络投票       同意
    9                        黄润田       60,200   网络投票       同意
    10                       张春荣       58,900   网络投票       同意

    4、表决结果：本次会议审议议案已经获得参加表决的全体股东所持有效表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意，《新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    五、律师见证情况

    本次会议由公司聘请的法律顾问北京市国枫律师事务所指定的律师到会见证并出具了法律意见书。律师认为：“公司本次相关股东会议的召集和召开程序符合《公司法》、《若干规定》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，出席现场会议人员的资格合法、有效，会议表决方式、表决程序及董事会征集投票委托的程序、授权委托内容及董事会代为投票的程序等事项符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次相关股东会议的表决结果合法、有效。”

    新疆天宏纸业股份有限公司

    董事会 二零零六年四月十八日