第一条为保障新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）信息披露真 实、及时、准确、合法、完整, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下 简称《股票条例》）等国家有关法律、法规、规章,制定本制度。

    第二条本公司应当履行以下信息披露的基本义务：

    （一）及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；

    （二）确保信息披露的内容真实、及时、准确、合法、完整而没有虚假、严重 误导性陈述或重大遗漏。

    第三条本公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、及时、准确、合法、完 整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并保证承担连带赔偿责任。

    第四条本公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息, 不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。本公司董事会全体成员及其他知情人员在公 司的信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内。

    第五条董事会秘书是本公司与上海证券交易所的指定联络人, 协调和组织本公 司的信息披露事宜,包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、 回答社会公众 的咨询,保证本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。

    第六条上海证券交易所接受本公司董事会秘书或公司证券事务代表办理股权管 理与信息披露事务。

    第七条本公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期 报告为定期报告,其他报告为临时报告。

    第八条本公司全体董事、监事及高级管理人员必须严格遵守国家有关上市公司 信息披露的法律、法规、规章、制度和《上海证券交易所上市规则》, 认真履行信 息披露义务。

    第九条本公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告, 在 指定报纸披露年度报告摘要,同时在指定网站上披露其全文。

    第十条本公司应在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告, 并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上, 将季度报告全文（包括正文及 附录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。

    第十一条本公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中 期报告并在指定报纸披露。

    第十二条董事会、监事会、股东大会决议本公司召开董事会会议, 应当在会议 结束后两个工作日内通过董事会秘书将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所 备案。

    本公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和收购、出售资产、关联交易 和其它重大事件有关事项的,必须公告；其他事项 ,上海证券交易所认为有必要的, 也应当公告。

    本公司召开监事会会议, 应当在会议结束后两个工作日内通过董事会秘书将监 事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所审核后,在指定报 纸上公布。

    本公司应当在股东大会结束后两个工作日内通过董事会秘书将股东大会决议公 告文稿、会议记录和全套会议文件报送上海证券交易所, 经上海证券交易所审查后 在指定报纸上刊登决议公告。

    第十三条收购、出售资产本规定所称收购、出售资产是指本公司收购、出售企 业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

    本公司拟收购、出售资产达到或接近以下标准之一时,必须向董事会秘书报告, 经本公司董事会批准后,应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告：

    （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、 出售资 产的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；

    （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占本公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在 100 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款； 收购企业所有 者权益的, 被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计 算；

    （三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对额占本公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在 100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；出售企业所 有者权益的, 被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值 计算；

    （四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占本公 司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

    第十四条本公司拟收购、出售资产按第十三条第（一）、（四）项所述标准计 算所得的相对数字占50%以上的；或按第十三条第（二）、 （三）项所述标准计算 所得的相对数字占50%以上,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,除须经董事会批准,报告上海证券交易所并公告外, 必须经本公司股东 大会批准。

    本公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、 出售的资产进行审计或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。若因 特殊情况不能审计或评估,必须在股东大会上说明原因。

    中国证监会对收购、出售资产另有规定的,本公司还应当按照相应规定办理。

    第十五条本公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的, 以 其在此期间交易的累计额确定是否公告。

    第十六条本公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同本 公司行为,适用第十三条的规定。

    本公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘 以参股比例后达到上条的标准的,适用第十三条的规定。

    第十七条关联交易按《新疆天宏纸业股份有限公司关联交易公允决策制度》的 有关规定执行。

    第十八条本公司发生下列其他重大事件必须向董事会秘书报告, 并按规定予以 披露：

    （一）本公司在会计年度结束时预计出现亏损的,应当在会计年度结束后的 30 个工作日内发布首次风险提示公告；

    （二）本公司发生重大诉讼、仲裁事项,按以下要求进行披露：

    1、诉讼、仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额在500万元以上的；或对本 公司形象产生重大影响的；本公司有关涉案单位应当在知悉该事件后及时报告董事 会秘书并报送有关法律文书的复印件,以便于判断披露与否；

    2、对诉讼、仲裁事件的披露,应当说明诉讼、仲裁受理日期,诉讼、 仲裁各方 当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称,受理法院或仲裁机构的名称和所在地, 诉讼或仲裁的原因、依据及诉讼、仲裁的请求,判决或仲裁的日期、 结果以及各方 当事人对结果的意见等；

    （三）本公司发生重大担保事项,除应当采取有效措施向债务人追偿,将追偿情 况及时披露外,还应当遵循以下要求：

    1、本公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业或者个 人债务提供担保。本公司为上述公司、个人以外的法人提供担保, 涉及的金额或连 续12个月累计额占本公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告并公告；

    2、本公司根据上面第1项规定披露信息前, 应当向上海证券交易所报送相关协 议的复印件；

    3、对担保事项的披露,应当说明担保协议签署及生效日期,债权人名称,担保的 方式、期限、金额,担保协议中的其他重要条款,被担保人基本情况等：被担保人为 法人的,应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、 与本公司的关联 关系或其他关系；被担保人为个人的,应当包括姓名、 与本公司的关联关系或其他 关系；

    4、根据上面第1项披露的担保事项, 被担保人于债务到期后十五个工作日内未 履行还款义务的,本公司应当及时报告并公告；

    5、根据上面第1项应当披露的担保事项,被担保人出现破产、 清算及其他可能 严重影响其还款能力的事件,本公司知悉后应当及时报告并公告；

    （四）本公司所发生的金额在2000万元以上的借贷行为和还贷行为；

    （五）本公司发生下列事项,交易金额达到100万元以上的,应报告董事会秘书, 并按照第十三条的规定披露：

    1、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

    2、大额银行退票；

    3、重大经营性或非经营性亏损；

    4、遭受重大损失；

    5、重大投资行为；

    6、可能依法承担的赔偿责任；

    7、重大行政处罚（若不涉及具体数额,应当披露被查处的具体内容）；

    8、董事会秘书认为需披露的其他事项；

    （六）本公司拟组织的有可能涉及信息披露事项或有可能对本公司产生重要影 响的包括但不限于下列各类活动：

    1、召开的各类会议；

    2、举办各类新闻发布会；

    3、发布公司形象及各类产品广告；

    4、散发公司形象及各类产品的印刷宣传品；

    5、参加各类评比；

    6、接受各类检查；

    7、其它活动。

    第十九条本公司应当关注本公司股票的交易以及公共传播媒介、网站对本公司 的报道。

    出现下列情况之一的,本公司应当及时报告并公告：

    （一）股票交易发生异常波动；

    （二）公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

    第二十条本公司的合并、分立应当符合《公司法》等现行法律法规的规定。涉 及本公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报上海证券交易所。

    本公司合并、分立方案实施过程中涉及本公司信息披露和股份变更登记等事项, 按中国证监会和上海证券交易所的规定办理。

    第二十一条董事会秘书接到本公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公 司发生上述重大事项或交易的报告,按照有关法律、法规、规章的规定必须披露的, 董事会秘书必须履行信息披露职责充分披露该重大事项或交易。

    第二十二条为保证董事会秘书充分履行信息披露职责, 凡股份公司有关部门发 生上述事项应立即向公司董事会秘书报告,并提供上述有关事项的各类资料和信息。

    第二十三条本公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生上述重大 事项而未报告的,造成本公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏,给本公司或投 资者造成重大损失的, 董事会秘书有权建议本公司董事会对相关的责任人给予行政 及经济处罚。

    第二十四条释义

    上市：指股票及其衍生品种经审核同意在上海证券交易所挂牌交易。

    股票：包括人民币普通股（简称A股）。

    高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的 其他人员。

    财务顾问：指有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公 司。

    第一大股东：指合计持有上市公司股份数量处于第一位或者对上市公司有实际 控制权的股东。

    本公司控股子公司：指上市公司为其第一大股东,或者按照股权比例、 公司章 程或经营协议,上市公司能够控制其董事会组成的公司。

    公司承诺：指上市公司及其董事会在招股说明书、招股意向书、配股说明书、 定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向公众所作的保证, 包括但不限于以 下重大事项：

    1、募集资金使用；

    2、分配计划；

    3、关联交易方案；

    4、对公司有较大影响的收购与出售资产或投资等重要事项向公众作出的保证；

    5、其他对公司发展或对公司股价有较大影响的重大事件。

    股东承诺：是指本公司主要股东在招股说明书、招股意向书、配股说明书、定 期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向本公司作出的保证。

    本制度未定义的用语的含义,依照国家有关法律、法规、 规章及上海证券交易 所有关业务规则确定。

    本制度所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数,“少于”不含本数。

    第二十五条本制度经本公司董事会审议批准后生效,修改时亦同。

    第二十六条本制度由本公司董事会负责解释。

    第二十七条本制度自公布之日起执行。

    

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

    二OO二年三月十三日