本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2005年8月13日以书面及邮寄方式通知各位董事,2005年8月23日在公司办公楼三楼会议室召开,应到董事9人,参与表决董事9人,其中：独立董事李有元先生委托独立董事宗世生先生对本次会议行使表决权；董事范聪卓先生委托董事赵云忠先生对本次会议行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

    1、审议通过《公司2005年半年度报告及摘要》；

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    2、审议通过《关于公司续聘2005年度审计机构的议案》；

    公司继续聘请上海万隆众天会计师事务所有限公司为本公司2005年度会计审计机构,承担本公司2005年度会计报表审计工作。

    此项议案须提交公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    同意7票；反对0票；弃权2票。

    3、审议通过《关于公司聘请法律顾问的议案》；

    公司聘请北京市国枫律师事务所为本公司法律顾问,聘期自公司本次董事会会议通过之日起一年。

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    4、审议通过《关于公司投资设立新疆天宏国际贸易有限责任公司的议案》；

    公司与自然人共同出资拟设立新疆天宏国际贸易有限责任公司,名称以工商管理部门核准为准,经营范围主要从事对外贸易。该公司注册资金为100万元,其中本公司以现金出资90万元,占该公司注册资金的90%。

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    5、审议通过《关于公司对1、2、3号卫生纸机生产设备淘汰报损处置的议案》；

    公司新建年产6000吨生活用纸生产线即将投产,为合理配置资源,降低消耗,提高经济效益,鉴于公司现有1、2、3号卫生纸机生产设备陈旧,技术装备落后,其账面价值为36.08万元,现公司决定将1、2、3号卫生纸机生产设备进行淘汰报损处置。

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    6、审议通过《关于公司向建行申请流动资金贷款的议案》；

    公司需购买生产原料,现申请向建行石河子分行流动资金贷款1000万元(壹仟万元整),期限壹年。

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    7、审议通过《关于公司转让所持有的新疆天山通用航空有限公司40%股权的议案》；

    公司持有的新疆天山通用航空有限公司40%的股权,是公司于2003年12月26日经公司第二届董事会第五次会议决议,以24万元的价格从新疆宏景投资有限责任公司收购的,由于新疆天山通用航空有限公司一直没有开展经营项目,公司决定从新疆天山通用航空有限公司退出。经公司与新疆宏景投资有限责任公司友好协商,新疆宏景投资有限责任公司同意受让本公司合法持有的新疆天山通用航空有限公司40%的股权,双方签订了《股权转让协议》,转让价款为24万元人民币,本次股权转让完成后,本公司不再持有新疆天山通用航空有限公司的股权。

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    8、审议通过《关于公司注销深圳、上海、北京销售控股子公司及南京、武汉、成都、广州、兰州、乌鲁木齐、石河子销售分公司的议案》；

    为调整营销策略,加强公司对营销市场的管理,公司将采取直销供货和直销结算的办法,直接服务于用户。现公司决定注销深圳、上海、北京销售控股子公司及南京、武汉、成都、广州、兰州、乌鲁木齐、石河子销售分公司。公司将在当地设立办事处,由公司派出直销员,保证公司营销工作的正常开展,以降低费用,提高公司营销管理水平,增加效益。

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    9、审议通过《关于免去秦玉金先生公司副总经理职务的议案》；

    因秦玉金先生本人向公司提交了辞去公司副总经理职务的报告,经公司同意免去秦玉金先生副总经理职务。董事会对秦玉金先生在任职期间为公司所做的工作表示感谢。

    公司独立董事李有元、宗世生、朱瑛对免去秦玉金先生公司副总经理职务表示同意。

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    10、审议通过《关于公司向常德天宏纸业有限责任公司增资的议案》；

    本公司控股子公司常德天宏纸业有限责任公司,成立于2002年5月,由本公司与湖南常德工贸集团有限责任公司共同出资组建,主营纸及纸制品的生产和销售,注册资金为4000万元,其中本公司出资3600万元,占注册资金的90%。为适应企业发展的需要,公司决定扩大控股子公司常德天宏纸业有限责任公司的生产规模,拟向其增资1500万元,本次增资完成后,本公司占其注册资金的92.73%。

    同意7票；反对0票；弃权2票。

    11、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据《公司法》等有关规定,结合本公司实际生产经营情况,现对《公司章程》作以下修改：

    公司章程原第二章第十三条为“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：造纸、纸制品及纸料加工、销售。化工产品(有毒除外)、印刷物资的销售。机械加工。物业管理。造纸原料的开发。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。”

    现修改为“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：造纸、纸制品及纸料加工、销售。化工产品(有毒除外)、印刷物资的销售。机械加工。物业管理。造纸原料的开发。废纸收购。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。”

    此项议案须提交公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    12、审议通过《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》。

    (一)召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年9月29日(星期四)上午11点

    2、召开地点：新疆石河子市西三路新疆天宏纸业股份有限公司办公楼三楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票方式

    5、出席对象：截至2005年9月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师。

    (二)会议审议事项

    1、关于公司续聘2005年度审计机构的议案；

    2、关于修改公司章程的议案。

    (三)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：现场、信函或传真方式

    2、登记时间：2005年9月27日(上午9：30-13：30,下午16：00-19：00)

    3、登记地点：新疆石河子市西三路公司证券投资部

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件要求：法人股股东持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

    (四)其它事项

    1、会议联系方式：电话：0993-7526018

    传真：0993-2526585

    邮编：832009

    联系人：王巧玲 冯志强

    2、会议费用：出席会议者食宿及交通费用自理。

    (五)授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席新疆天宏纸业股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    股东账户： 持股数：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托权限： 委托日期：

    同意9票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

    二OO五年八月二十三日