本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2004年12 月8 日在公司办公楼二楼会议室召开，应到董事9 人，参与表决董事9 人，其中：独立董事宗世生先生委托独立董事李有元先生对本次会议行使表决权；董事范聪卓先生委托董事王巧玲女士对本次会议行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

    1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；

    经与会董事审议，同意选举王世超出任本公司董事长一职，本公司原董事长李国民因工作需要辞去公司董事长一职。王世超简历见附件1。

    2、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；

    经与会董事审议，同意选举李国民为本公司副董事长。李国民简历见附件2。

    本公司独立董事李有元、宗世生、朱瑛发表了同意选举王世超为公司董事长、李国民为公司副董事长的独立意见。

    3、审议通过了《关于拟投资设立西部天宏纺织有限责任公司的议案》；

    同意投资拟设立西部天宏纺织有限责任公司，该公司注册资金为16033 万元，其中：本公司拟投资现金8200 万元，占注册资本51.14%；农八师132 团场以土地资产出资4000 万元，占注册资本24.95%；新疆西部银力棉业集团有限责任公司以实物出资3138 万元，占注册资本19.57%；新疆天融投资集团有限责任公司以实物出资695 万元，占注册资本4.34%。上述以土地资产和实物出资的需经评估确定后另行公告。（详细情况见专题投资公告）

    此项议案须提交公司2005 年第一次临时股东大会审议通过。

    4、审议通过了《关于公司变更募集资金拟投资设立西部天宏纺织有限责任公司项目的议案》；

    （一）首次发行新股募集资金使用及拟变更情况

    经中国证监会证监发行字[2001]34 号文批准，公司于2001 年6月15 日在上海证券交易所以每股5.80 元价格公开发行人民币普通股A 股3000 万股，共募集资金1.74 亿元，扣除各项发行费用后实际募集资金16633.5 万元。按《招股说明书》计划分别投入野生芨芨草开发种植生产基地建设项目总投资2991.30 万元、年产1.5 万吨漂白棉浆项目总投资3887 万元、年产1 万吨热合无尘纸项目总投资13958.60万元（其中拟以募集资金投入8250.2 万元）、年产6000 吨微量涂布纸项目总投资1505 万元。

    根据《招股说明书》和公司生产经营的实际需要，公司已按计划对野生芨芨草开发种植生产基地建设项目实际投入募集资金2103.59万元；对年产1.5 万吨漂白棉浆项目实际投入募集资金571.34 万元及流动资金900 万元，并且公司已完成了年产1.5 万吨漂白棉浆项目的一期工程即年产5000 吨漂白棉浆生产线且已投入生产；对常德天宏纸业有限责任公司项目投入募集资金3600 万元；对年产1 万吨热合无尘纸项目实际使用募集资金21.33 万元；对年产6000 吨生活用纸生产线项目投入募集资金558.25 万元；收购新疆天融投资集团有限责任公司原糖厂市区工2 号小区的工业用地及年产10000 吨废纸脱墨浆生产线项目投入募集资金615.47 万元。截止2004 年10 月30 日，尚余首次发行新股募集资金8263.52 万元没有投入使用。

    （二）募集资金投向的变更原因

    由于市场变化，年产1 万吨热合无尘纸项目总投资13958.60 万元（其中拟以募集资金投入8250.2 万元），该项目前期使用了21.33万元，经公司认真调研，已先后变更该项目募集资金陆续投入到年产6000 吨生活用纸生产线项目2800 万元（正在实施）、收购新疆天融投资集团有限责任公司原糖厂市区工2 号小区的工业用地633.84 万元及年产10000 吨废纸脱墨浆生产线项目720 万元（正在实施），目前，年产1 万吨热合无尘纸项目募集资金余额为4075.03 万元。为适应公司发展的需要，公司决定停止实施该项目，拟将该项目募集资金余额4075.03 万元投入本公司拟设立的西部天宏纺织有限责任公司项目。

    （三）变更后募集资金投入项目的概况及对公司影响

    公司拟投资设立西部天宏纺织有限责任公司（暂定名），该公司经营范围为：生产、销售；纺纱，织布，印染，针织；棉花种植、籽棉收购、加工。该公司注册资金为16033 万元，其中：本公司拟投资现金8200 万元，占注册资本51.14%；农八师132 团场以土地资产出资4000 万元，占注册资本24.95%；新疆西部银力棉业集团有限责任公司以实物出资3138 万元，占注册资本19.57%；新疆天融投资集团有限责任公司以实物出资695 万元，占注册资本4.34%。(上述以土地资产和实物出资的需经评估确定后另行公告)

    拟设立的西部天宏纺织有限责任公司，以《10 万锭棉纺项目》为基础，根据新疆广维现代建筑设计研究院有限责任公司编制的《10万锭棉纺项目可行性研究报告》，该项目总投资25338 万元，其中原有固定资产净值3572 万元，新增固定资产投资17766 万元，新增流动资金4000 万元。

    该项目建成后，年实现销售收入28250.65 万元，实现利润总额3239.05 万元，实现净利润2170.16 万元。投资回收期含建设期5.01年，税后投资利润率10%。

    为了更好地发挥募集资金的使用效率，公司决定将年产1 万吨热合无尘纸项目的募集资金余额4075.03 万元，用于投资本公司拟设立的西部天宏纺织有限责任公司项目。

    公司独立董事李有元、宗世生、朱瑛，对上述变更年产1 万吨热合无尘纸项目的募集资金余额4075.03 万元，用于投资本公司拟设立的西部天宏纺织有限责任公司项目的议案，表示同意。

    此项议案须提交公司2005 年第一次临时股东大会审议通过。

    5、审议通过了《关于拟投资参股新疆华瑞出版印刷有限责任公司的议案》；

    同意本公司拟以现金出资100 万元参股新疆华瑞出版印刷有限责任公司（暂定名），该公司主要从事印刷机械设备及材料、现代办公用品、文化用品、纸张及制品、五金交电、钢材、建筑材料、房屋出租和仓储。注册资本金为1000 万元，本公司占该公司注册资本金的10%。

    6、审议通过了《关于公司控股子公司常德天宏纸业有限责任公司年产2.5 万吨文化用纸技改工程项目的议案》；

    为提高本公司控股子公司常德天宏纸业有限责任公司生产效率，使之形成规模生产，以降低生产成本，发挥其原料资源和区域优势。

    该技改工程项目预计总投资8180 万元，其中：浆系统改造预计420 万元，纸系统改造预计2410 万元，锅炉系统改造预计300 万元，其他投资550 万元，新增流动资金4500万元。

    该技改工程项目待本公司作出具体项目建议书(代可研)后，再行确定投资方式，并履行相关规定另行公告。

    7、审议通过了《关于向银行申请2 亿元贷款额度的议案》；

    公司计划2005 年上半年申请向中国农业银行兵团石河子分行2亿元贷款额度，以补充公司的流动资金及扩大生产规模，保证公司各项生产经营活动顺利开展。

    此项议案须提交公司2005 年第一次临时股东大会审议通过。

    8、审议通过了《关于召开公司2005 年第一次临时股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2005 年1 月15 日（星期六）上午11 点

    （二）会议地点：公司办公楼三楼会议室

    （三）会议议案：

    （1）审议《关于拟投资设立西部天宏纺织有限责任公司的议案》；

    （2）审议《关于公司变更募集资金拟投资设立西部天宏纺织有限责任公司项目的议案》；

    （3）审议《关于向银行申请2 亿元贷款额度的议案》；

    （4）审议《关于选举王峥先生为公司监事的议案》。

    （四）出席人员：

    （1）截止2005 年1 月5 日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）本公司聘请的律师。

    （五）会议登记方式：

    （1）国有股或法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

    （2）社会公众股股东持股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    （六）会议登记地址：新疆石河子市西三路公司办公楼证券投资部

    （七）登记时间：2005 年1 月13 日10:00-19:00

    联系电话：0993-7526018

    传真：0993-7526118

    邮编：832009

    联系人：王巧玲冯志强

    （八）会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    附件1：王世超简历

    2：李国民简历

    3：《授权委托书》

    特此公告。

    

新疆天宏纸业股份有限公司

    董事会

    2004 年12 月8 日

    附件1：王世超简历

    王世超先生，男，汉族，1953 年7 月出生，四川合江人，1969年1 月参加工作，中共党员，大学学历，高级农艺师。曾任农八师121 团修造厂文教，121 团机井连党支部书记、连长，121 团建安公司经理，121 团水电公司经理兼水管站站长，121 团党委常委，农八师122 团党委常委、副团长，122 团党委副书记、团长，农八师142团党委常委、书记、政委，农八师石河子市副总畜牧师、西部牧业有限责任公司董事长，农八师石河子市副秘书长，现任新疆石河子造纸厂党委书记，新疆天宏纸业股份有限公司第二届董事会董事。

    附件2：李国民简历

    李国民先生，男，回族，1943 年4 月出生，江苏南京人，1958年参加工作，中共党员，中专学历，高级经济师。历任农八师141 团参谋，石河子造纸厂车间副主任、人武部副部长、劳人科科长、厂长助理、副厂长、厂长等职务。当选为石河子市第三届、第四届、第五届、第六届和第七届人大代表，石河子市第五届、第六届人大常委。曾任新疆石河子造纸厂党委副书记、新疆天宏纸业股份有限公司第一届、第二届董事长，现任新疆天宏纸业股份有限公司党委书记。

    附件3：授权委托书

    

授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天宏纸业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

    1、通知议案一：同意( )反对( )弃权( )；

    2、通知议案二：同意( )反对( )弃权( )；

    3、通知议案三：同意( )反对( )弃权( )；

    4、通知议案四：同意( )反对( )弃权( )。

    此委托书表决符号为″√″。

    委托人签名(单位公章)：　　　　　　 受托人签名：

    身份证号码：　　　　　　　　　　　 身份证号码：

    委托时间： 　　　　　　　　　　　　受托时间：

    委托人持股数：