本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2004年11月5日以通讯方式召开,应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    (一)董事王峥先生因工作原因已于2004年11月1日申请辞去董事职务。经董事会审议,同意本人申请,并对王峥先生在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。

    (二)根据公司控股股东新疆石河子造纸厂的提名,王世超先生为公司第二届董事会董事候选人(简历附后),其任期自股东大会审议通过后起至本届董事会任期届满,并提交股东大会审议。

    公司独立董事详细了解了董事候选人的情况,认为提名董事候选人的程序符合《公司章程》的有关规定,董事候选人符合董事任职资格。

    (三)审议通过关于修改公司章程个别条款的议案；

    公司章程第一百零八条原为：“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,其中独立董事3名”。现修改为：“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,其中独立董事3名”。

    该议案须提交股东大会审议。

    (四)同意召开公司2004年第二次临时股东大会。

    1、会议时间：2004年12月8日上午11点

    2、会议地点：公司办公楼二楼会议室

    3、会议议案：

    (1) 审议《关于选举王世超先生为公司董事的议案》；

    (2) 审议《关于修改公司章程个别条款的议案》。

    4、出席人员：

    (1)截止2004年11月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)本公司聘请的律师。

    5、会议登记方式：

    (1)国有股或法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

    (2)社会公众股股东持股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记,异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    6、会议登记地址：新疆石河子市西三路公司办公楼证券投资部

    7、登记时间：2004年12月2日10:00-19:00

    联系电话：0993-7526018

    传真：0993-7526118

    邮编：832009

    联系人：王巧玲 冯志强

    8、会议为期半天,与会股东食宿及交通费自理

    特此公告。

    附件1：董事候选人简历

    王世超先生,男,汉族,1953年7月出生,四川合江人,1969年1月参加工作,中共党员,大学学历,高级农艺师。曾任农八师121团修造厂文教,121团机井连党支部书记、连长,121团建安公司经理,121团水电公司经理兼水管站站长,121团党委常委,农八师122团党委常委、副团长,122团党委副书记、团长,农八师142团党委常委、书记、政委,农八师石河子市副总畜牧师、西部牧业有限责任公司董事长,农八师石河子市副秘书长,现任新疆石河子造纸厂党委书记。

    附件2：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表 (单位)出席新疆天宏纸业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并根据通知所列议案按照以下授权行使表决权：

    1、通知议案一：同意( )反对( )弃权( )；

    2、通知议案二：同意( )反对( )弃权( )；

    此委托书表决符号为″√″。

    委托人签名(单位公章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托时间： 受托时间：

    委托人持股数：