本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2004年9月25日在乌鲁木齐新疆出版印刷集团三楼会议室召开,应到董事9人,参与表决董事9人,其中：独立董事李有元先生委托独立董事宗世生先生对本次会议行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李国民先生主持,会议决议如下：

    1、审议通过《关于公司设立石河子天宏商贸有限责任公司的议案》；

    本公司以货币出资45万元与公司控股子公司石河子开发区天宏投资有限责任公司以货币出资6万元共同设立“石河子天宏商贸有限责任公司”(暂定名),名称以工商管理部门核准为准,注册地址定为新疆石河子市十二小区幸福路45号,经营范围主要从事服装、百货、鞋帽、物业管理、商贸市场管理、房屋租赁、楼体外场地租赁、餐饮、娱乐、健身、广告发布。该公司注册资金暂定为51万元,其中,本公司出资45万元,占注册资金的88.24%,石河子开发区天宏投资有限责任公司出资6万元,占注册资金的11.76%。

    2、审议通过《关于公司申请流动资金贷款的议案》；

    根据公司生产经营的需要,现申请向中国银行石河子分行办理流动资金贷款人民币2000万元,由新疆天融投资集团有限公司(石河子市国有资产经营公司)提供担保,期限壹年。

    3、审议通过《关于公司变更部分募集资金收购新疆天融投资集团有限公司市区工2号小区工业用地35687.5平方米及新建年产10000吨废纸脱墨浆生产线项目的议案》；

    (1)首次发行新股募集资金使用及拟变更情况

    经中国证监会证监发行字［2001］34号文批准,公司于2001年6月15日在上海证券交易所以每股5.80元价格公开发行人民币普通股 A股3000万股,共募集资金1.74亿元,扣除各项发行费用后实际募集资金16633.5万元。按《招股说明书》计划分别投入野生芨芨草开发种植生产基地建设项目总投资2991.30万元、年产1.5万吨漂白棉浆项目总投资3887万元、年产1万吨热合无尘纸项目总投资13958.60万元、年产6000吨微量涂布纸项目总投资1505万元。

    根据《招股说明书》和公司生产经营的实际需要,公司已按计划对野生芨芨草开发种植生产基地建设项目实际投入募集资金2064.81万元；对年产1.5万吨漂白棉浆项目实际投入募集资金571.34万元及流动资金900万元,并且公司已完成了年产1.5万吨漂白棉浆项目的一期工程即年产5000吨漂白棉浆生产线且已投入生产；对常德天宏纸业有限责任公司项目投入募集资金3600万元；对年产1万吨热合无尘纸项目实际使用募集资金21.33万元；对年产6000吨生活用纸生产线项目投入募集资金73.79万元。截止2004年6月30日,尚余首次发行新股募集资金9402.23万元没有投入使用。

    (2)募集资金投向的变更原因

    由于市场变化,年产1万吨热合无尘纸项目,经公司认真考察调研,因该项目主要进口设备价格增加了近50%,相应的加大了投资风险,因此,为适应市场需求和公司快速发展的需要,公司决定暂缓实施该项目。

    (3)变更后募集资金投入项目的概况及对公司影响

    ①公司发展主业,需不断扩大生产规模,由于建设项目所用土地受限,故需收购新疆天融投资集团有限公司(石河子市国有资产经营公司)的市区工2号小区工业用地35687.5平方米。

    根据新疆石河子市建委建设项目选址意见书,同意在工2号小区选址,该规划工业用地规模为35687.5平方米,与本公司现厂区可融为一体,有利于公司年产6000吨生活用纸生产线项目的整体布局,因该规划用地属新疆天融投资集团有限公司(石河子市国有资产经营公司)收购的原糖厂市区工2号小区的国有土地,经农八师石河子市政府批准,同意新疆天融投资集团有限公司将上述国有土地有偿转让给新疆天宏纸业股份有限公司,用于建设6000吨生活用纸生产线项目等。

    经石河子市天盛不动产评估测绘有限责任公司出具的评估报告显示,上述工2号小区土地面积为35687.5平方米,评估总价为8845788元。

    经新疆兆新房地产评估咨询事务所出具的评估报告显示,在上述地面上,可用的建筑物面积427平方米,房屋现值为315318.08元；需要拆除的建筑物实测面积为2423.06平方米,房屋现值为1897182.21元。

    为支持本公司主业的发展,新疆天融投资集团有限公司同意将上述土地面积为35687.5平方米(计53.58亩),转让价格按每平方米165.16元(平均每亩11万元)计算,合计589.38万元；考虑到该土地所涉及的地面建筑物对本公司项目建设的可用性差,对地面建筑物整体按26万元计价。

    以上土地和地面建筑物合计615.38万元,另加土地契税3%计18.46万元,共计633.84万元。

    ②年产10000吨废纸脱墨浆生产线项目

    根据公司《年产10000吨废纸脱墨浆生产线项目建议书》,由于公司主要以地产芦苇、麦草、芨芨草、棉短绒为原料,生产胶版印刷纸、静电复印纸、书写纸、钢纸原纸、生活用纸等30多个品种,现生产能力为年产浆纸6万吨。随着公司年产6000吨生活用纸项目的动工兴建,因芦苇资源日趋紧张,满足不了公司的发展需求,面对国内造纸原料市场的特殊性,为实现公司可持续性发展,必须走原料多元化之路。为此,在国内废纸漂白生产技术及设备日益成熟的基础上,公司决定利用境内外废旧书刊纸,建设年产10000吨废纸脱墨浆生产线项目,该生产线生产的废纸脱墨漂白浆全部为公司自用,主要补充生产中低档文化用纸,从而使公司在保证原料供应和降低生产成本的情况下实现企业进一步发展,也将填补新疆无废纸脱墨漂白浆生产线的空白。

    该项目依托公司现有技术条件及部分基础设施,购置国内先进的废纸脱墨浆生产设备,在现厂区内建设一条年产10000吨废纸脱墨浆生产线及生产用房。产品方案为废纸脱墨漂白浆(液体浆),生产规模为年产10000吨,建设期6个月。

    项目总投资为720万元,其中：固定资产投资510万元,流动资金210万元。

    项目生产期年均销售收入2065万元,估算项目计算期平均利润总额164万元,按计算期年平均利润总额计算投资利润率为22.78%。投资回收期(含建设期0.5年)为5.93年。

    为了更好地发挥募集资金的使用效率,公司决定将年产1万吨热合无尘纸项目的部分募集资金共计1353.84万元,用于收购上述新疆天融投资集团有限公司的市区工2号小区工业用地35687.5平方米及新建年产10000吨废纸脱墨浆生产线项目。

    公司独立董事李有元先生、宗世生先生、朱瑛女士,对上述变更部分募集资金共计1353.84万元,用于收购新疆天融投资集团有限公司市区工2号小区工业用地35687.5平方米及新建年产10000吨废纸脱墨浆生产线项目的议案,表示同意。

    此项议案须提交公司2004年度第一次临时股东大会审议通过。

    4、审议通过《关于续聘公司2004年度审计机构的议案》；

    公司续聘请上海万隆众天会计师事务所有限公司为本公司2004年度会计审计机构,承担本公司2004年度会计报表审计工作。

    此项议案须提交公司2004年度第一次临时股东大会审议通过。

    5、审议通过《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2004年10月30日(星期六)上午11：00时

    (二)会议地点：新疆天宏纸业股份有限公司办公楼四楼会议室

    (三)会议审议事项

    1、审议《关于公司变更部分募集资金收购新疆天融投资集团有限公司市区工2号小区工业用地35687.5平方米及新建年产10000吨废纸脱墨浆生产线项目的议案》；

    2、审议《关于续聘公司2004年度审计机构的议案》；

    3、审议《关于更换公司监事的议案》(该议案详细公告见2004年8月24日的《上海证券报》)。

    (四)会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡在2004年10月19日(星期二)下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席；

    3、本公司聘请的律师。

    (五)会议登记办法

    符合出席会议条件的股东,请于2004年10月25日(星期一)上午10：00--13：30持本人身份证、上海股东账户卡、股权登记证明,委托代理人另加持授权委托书；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可将本人身份证、上海股东账户卡、授权登记证明,通过传真方式进行登记。

    (六)其他事项

    本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    联系电话：0993-7526018、7526008

    传真：0993-7526118

    联系人：王巧玲 冯志强

    特此公告。

    附件：《授权委托书》

    

新疆天宏纸业股份有限公司

    董事会

    2004年9月25日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天宏纸业股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

    1、通知议题一：同意( )反对( )弃权( )；

    2、通知议题二：同意( )反对( )弃权( )；

    3、通知议题三：同意( )反对( )弃权( )。

    此委托书表决符号为″√″。

    委托人签名(单位公章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托时间： 受托时间：

    委托人持股数：