本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况

    新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年4月26日在公司办公楼四楼会议室召开了2003年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共计 5人,代表股份50,160,000股,占公司股份总数80,160,000股的62.57%,符合《公司法》及本《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员列席了会议,北京国方律师事务所乌鲁木齐分所朱明律师、崔白律师助理参加了本次会议,会议由董事长李国民先生主持,经大会认真审议并以记名投票表决方式形成决议。

    三、提案审议情况

    1、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    2、审议通过公司2003年度监事会工作报告；

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    3、审议通过公司2003年年度报告及年度报告摘要；

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    4、审议通过公司2003年度财务决算报告；

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    5、审议通过公司2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润10, 255,142.90元,按《公司法》和《公司章程》有关规定,分别提取10%的法定公积金1,204,732.60元、法定公益金1,204,732.60元和任意盈余公积金1,024,916.10元；本年度可供全体股东分配的利润为6,820,761.60元,加上以前年度未分配利润20,657,496.91元,2003年度实际可供股东分配的利润为27,478,258.51元。

    2003年度利润分配预案为：以2003年12月31日总股本8016万股为基数,向全体股东每10股派发0.50元现金红利(含税),派发现金总额为4,008,000.00元,剩余未分配利润23,470,258.51元结转以后年度分配。

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    董事会决定2003年度资本公积金本次不转增股本。

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    6、审议通过关于续聘公司2003年度审计机构的议案；

    同意续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为本公司2003年度会计审计机构,承担本公司2003年度会计报表审计工作,并支付审计业务报酬为30万元,审计工作所发生的交通、食宿费用由本公司承担。

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    7、审议通过关于提名朱瑛女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案；

    同意朱瑛女士为新疆天宏纸业股份有限公司第二届董事会独立董事。

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    8、审议通过关于公司独立董事年度津贴的议案；

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    9、审议通过关于公司章程修正案的议案；

    同意在原公司章程第八章第三节后增加如下内容：

    第四节关联方资金往来及担保

    第一百七十六条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守如下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6)中国证监会认定的其他方式。

    (三)注册会计师在为本公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,本公司应当就专项说明作出公告。

    第一百七十七条公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (1)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (3)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好的有偿还能力的企业方可提供担保；公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (4)公司对外担保应按《公司章程》决策权限相关规定,由董事会或股东大会审议批准后执行；

    (5)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (6)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    (7)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    其余条款依次顺延。

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    10、审议通过关于变更部分募集资金新建年产6000吨生活用纸生产线项目的议案；

    根据市场需求结合公司发展实际,依靠公司的技术力量和管理优势,积极调整原料和产品结构,利用本地棉短绒资源优势,大力开发生产中高档生活用纸,以满足新疆境内生活用纸市场的需求,增加效益。为了更好地发挥募集资金的使用效率,公司决定变更“年产1万吨热合无尘纸项目”的部分募集资金2800万元用于投资新建年产6000吨生活用纸生产线项目。

    年产6000吨生活用纸生产线项目,估算总投资2800万元。其中：建设投资2290万元,流动资金510万元。

    该项目具体规划情况：建设期为1年,计划购置主要生活用纸纸机等配套设备40台,工程总建筑面积为7200 m2。该项目产品方案为：18-24 g/ m2中高档卷筒卫生纸、餐巾纸等。

    该项目投资回收期5.58年(含建设期1年),项目投产后正常预计每年可实现主营业务收入4103万元。

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    11、审议通过关于公司调整个别董事会成员的议案；

    (1)同意余盟甫先生因工作变动原因辞去公司董事职务。

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    (2)同意赵云忠先生为公司第二届董事会董事。

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    12、审议通过关于公司2004年度计划向银行贷款3亿元的议案；

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    13、审议通过关于公司2004年度计划办理银行承兑汇票1.5亿元的议案；

    50,160,000股同意,占本次出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,弃权0股。

    四、律师见证情况

    本次股东大会经北京国方律师事务所乌鲁木齐分所朱明律师、崔白律师助理现场见证并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    五、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录和决议；

    2、北京国方律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

    二 O O四年四月二十六日