本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2004年3月18日在公司办公楼二楼会议室召开,应到董事8人,参与表决董事8人,其中董事范聪卓先生因公出差委托董事李国民先生对本次会议所有审议事项行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李国民先生主持,经参加会议董事认真讨论,以记名投票表决方式通过了如下决议：

    1、审议通过公司2003年年度报告及年度报告摘要的议案；

    此项议案需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过公司2003年度董事会工作报告的议案；

    此项议案需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过公司2003年度总经理工作报告的议案；

    4、审议通过公司2003年度财务决算报告的议案；

    此项议案需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过公司2003年度利润分配预案；

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润10,255,142.90元 ,按《公司法》和《公司章程》有关规定,分别提取10%的法定公积金1,204,732.60元、法定公益金1,204,732.60元和任意盈余公积金1,024,916.10元；本年度可供全体股东分配的利润为6,820,761.60元,加上以前年度未分配利润20,657,496.91元,2003年度实际可供股东分配的利润为27,478,258.51元。

    2003年度利润分配预案为：拟以2003年12月31日总股本8016万股为基数,向全体股东每10股派发0.50元现金红利(含税),派发现金总额为4,008,000.00 元,剩余未分配利润23,470,258.51元结转以后年度分配。资本公积金本次不转增股本。

    此项议案需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过关于续聘公司2003年度审计机构的议案；

    同意续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为本公司2003年度会计审计机构,承担本公司2003年度会计报表审计工作,并支付审计业务报酬为30万元,审计工作所发生的交通、食宿费用由本公司承担。

    此项议案需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过关于公司章程修正案的议案；

    同意在原公司章程第八章第三节后增加如下内容：

    第四节 关联方资金往来及担保

    第一百七十六条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守如下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    ( 3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6)中国证监会认定的其他方式。

    (三)注册会计师在为本公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,本公司应当就专项说明作出公告。

    第一百七十七条 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (1)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (3)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好的有偿还能力的企业方可提供担保；公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (4)公司对外担保应按《公司章程》决策权限相关规定,由董事会或股东大会审议批准后执行；

    (5)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (6)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    (7)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    其余条款依次顺延。

    8、审议通过关于公司对8＃、9＃纸机进行技术改造的议案；

    同意公司对8＃、9＃两台双网双缸园网造纸机改为长网八缸造纸机,设计产品方案为52～60g/ m2A级胶印书刊纸。

    该项目设计总投资482万元,建设期为半年,投资回收期3.58年(含建设期)。该项目建成后,将形成年产10000吨胶印书刊纸能力,新增生产规模4000吨,新增销售收入1869万元/年,新增利润总额165万元/年,投资利润率为34.2%。

    9、审议通过关于变更部分募集资金新建年产6000吨生活用纸生产线项目的议案；

    (1)首次发行新股募集资金使用及拟变更情况

    2001年6月15日至21日,公司经中国证监发行字［2001］34号文批准,向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股,共募集资金1.74亿元,扣除各项发行费用后实际募集资金16,633.5万元。按《招股说明书》计划分别投入野生芨芨草开发种植生产基地建设项目总投资2,991.3万元、年产1.5万吨漂白棉浆项目总投资3,887万元、年产1万吨热合无尘纸项目总投资13,958.60万元、年产6000吨微量涂布纸项目总投资1,505万元。

    根据《招股说明书》和公司生产经营的实际需要,公司已按计划对野生芨芨草开发种植生产基地建设项目实际投入募集资金1,490.68 万元；对年产1.5万吨漂白棉浆项目实际投入募集资金571.34 万元及流动资金900万元,并且公司已完成了年产1.5万吨漂白棉浆项目的一期工程即年产5000吨漂白棉浆生产线且已投入生产；年产1万吨热合无尘纸项目投入募集资金4.8万元。截止2003年12月31日,尚余首次发行新股募集资金9510.53万元没有投入使用。

    (2)募集资金投向的变更原因

    由于市场变化,年产1万吨热合无尘纸项目,经公司认真考察调研,因该项目主要进口设备价格增加了近50%,相应的加大了投资风险,因此,为适应市场需求和公司快速发展的需要,公司决定暂缓实施该项目。

    (3)变更后募集资金投入项目的概况及对公司影响

    根据市场需求结合公司发展实际,依靠公司的技术力量和管理优势,积极调整原料和产品结构,利用本地棉短绒资源优势,大力开发生产中高档生活用纸,以满足新疆境内生活用纸市场的需求,增加效益。为了更好地发挥募集资金的使用效率,公司决定将“年产1万吨热合无尘纸项目”的部分募集资金2800万元用于投资新建年产6000吨生活用纸生产线项目。

    年产6000吨生活用纸生产线项目,估算总投资2800万元。其中：建设投资2290万元,流动资金510万元。

    该项目具体规划情况：建设期为1年,计划购置主要生活用纸纸机等配套设备40台,工程总建筑面积为7200m2。该项目产品方案为：18-24g/m2中高档卷筒卫生纸、餐巾纸等。

    该项目投资回收期5.58年(含建设期1年),项目投产后正常预计每年可实现主营业务收入4103万元。

    公司独立董事李有元、宗世生先生,对变更部分募集资金新建年产6000吨生活用纸生产线项目的议案,表示同意。

    此项议案需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过关于公司调整个别董事会成员的议案；

    (1)经本次会议审议,同意余盟甫先生因工作变动原因辞去公司董事职务的请求。

    (2)经本次会议审议,依据《公司章程》的有关规定,同意公司提名赵云忠先生为本公司第二届董事会董事候选人。

    公司独立董事李有元、宗世生先生对上述个别董事会成员调整事项表示同意。

    此项议案需提交公司股东大会审议。

    附个人简历

    赵云忠,男,汉族,1957年5月出生,大专学历,中共党员,政工师。曾任石河子造纸厂造纸车间副主任、圆网车间书记、供销经贸公司书记、经理,石河子造纸厂党委副书记,石河子织染厂副厂长,石河子造纸厂副厂长等职务。现任新疆天宏纸业股份有限公司总经理。

    11、审议通过关于公司2004年度计划向银行贷款3亿元的议案；

    同意公司2004年度计划向银行贷款3亿元,主要用于扩大公司生产能力和补充流动资金。

    此项议案需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过关于公司2004年度计划办理银行承兑汇票1.5亿元的议案；

    同意公司2004年计划办理银行承兑汇票1.5亿元,主要用于支付公司控股子公司常德天宏纸业有限责任公司货款,公司收购原料、支付供应商货款。

    此项议案需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过关于公司2004年度高级管理人员薪酬的议案；

    同意公司高级管理人员基本薪酬：总经理6万元/年；副总经理及其他高管人员5.5万元/年。(2)绩效薪酬：根据绩效考核情况浮动,标准不高于基本薪酬的40%。

    14、审议通过关于拟出资设立天宏投资有限公司的议案；

    同意公司以自有资金出资2980万元与公司控股子公司常德天宏纸业有限责任公司拟共同出资设立“天宏投资有限公司”(暂定名),名称以工商管理部门最终核准为准,注册地址定为新疆石河子市经济技术开发区,经营范围主要从事证券投资。该公司注册资金暂定为3000万元,其中,本公司以自有资金出资2980万元,占注册资金的99.33%, 常德天宏纸业有限责任公司以现金出资20万元,占注册资金的0.67%。

    常德天宏纸业有限责任公司注册资本为4000万元,主营业务范围：纸浆,纸和纸制品制造、销售,为客户提供来料加工,造纸原料开发。本公司持有该公司90%的股权。

    15、审议通过关于向新疆天山通用航空有限公司增资的议案；

    同意新疆天山通用航空有限公司注册资本增加至2000万元,本公司调整持股至10%,需增加出资176万元。增资完成后,本公司将持有该公司10%股权。

    该公司在由丙类航空资质取得甲类通用航空资质后,将拓展新疆航空旅游、公务飞行、工业航空、航空探险等通用航空市场。

    目前,新疆天山通用航空有限公司是由新疆宏景投资有限责任公司、新疆天宏纸业股份有限公司、新疆宏景通讯公司分别持股40%、40%、20%。本公司与上述两公司无关联关系。(《关于公司收购新疆天山通用航空有限公司40%股权的决议公告》刊登于2004年12月27日《上海证券报》)

    16、审议通过关于公司召开2003年度股东大会的议案。

    (一)会议时间：2004年4月26日(星期一)上午11：00时

    (二)会议地点：新疆天宏纸业股份有限公司办公楼四楼会议室

    (三)会议审议事项

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年年度报告及摘要》；

    4、审议《公司2003年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

    6、审议《关于续聘公司2003年度审计机构的议案》；

    7、审议《关于提名朱瑛女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》(该议案详细公告见2003年12月10日的《上海证券报》)；

    8、审议《关于公司独立董事年度津贴的议案》(该议案详细公告见2003年12月10日的《上海证券报》)；

    9、审议《关于公司章程修正案的议案》；

    10、审议《关于变更部分募集资金新建年产6000吨生活用纸生产线项目的议案》；

    11、审议《关于调整个别董事会成员的议案》；

    12、审议《关于公司2004年度计划向银行贷款3亿元的议案》；

    13、审议《关于公司2004年度计划办理银行承兑汇票1.5亿元的议案》。

    (四)会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年4月16日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东,因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决,该受托人不必是股东；

    3、本公司聘请的律师。

    (五)会议登记办法

    1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年4月19日上午10：30-13：30,下午16：00-19：00。

    3、登记地点：新疆石河子市西三路新疆天宏纸业股份有限公司证券投资部。

    联系人：王巧玲 冯志强

    联系电话：0993-7526018、7526008 传真：0993-7526118

    (六)出席会议的股东费用自理。

    (七)备查文件：

    1、经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；

    2、公司第二届董事会第六次会议决议。

    特此公告。

    

新疆天宏纸业股份有限公司

    董 事 会

    2004年3月18日