中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处：

    根据中国证监会有关巡回检查的规定,乌鲁木齐特派办于2003年6月9日至6月12日期间对本公司进行了巡回检查,并于2003年7月18日下发了乌证监办〖2003〗68号《限期整改通知书》以下简称《通知书》。接到通知书后,公司对此予以高度重视,组织公司董事、监事和高管人员进行了认真的学习和研究,并对整改通知书提出的问题进行了认真的研究和分析,公司董事、监事和高级管理人员一致认为此次巡回检查对公司的规范运作具有重要的促进作用,公司必须认真整改,以不断提高公司的规范运作和企业管理水平,使公司得以健康、稳步地发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票交易规则》及《公司章程》等法律法规,公司本着严格自律、规范发展、认真负责的态度对整改通知书中提出的问题制定了整改方案,并逐项进行了落实,具体整改方案和落实工作如下：

    一、＂三会＂运作方面

    1、《通知书》指出：公司股东大会、董事会、监事会运作中存在：(1)公司董事会中独立董事未达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的比例。

    情况说明及整改措施：公司就此问题进行了研究,制定了相应的整改措施,公司拟将整改措施提交2003年第二届董事会第二次会议审议。

    (2)①公司监事会会议记录过于简单,无任何发言记录；②公司召开的第一届第八次、第十一次监事会的会议记录里有非监事参加会议并在监事签名栏签名的现象；③公司第一届第四次监事会审议了9项议案,而2001年年报披露此次会议审议了8项议案,其中有4项议案与会议记录的内容不符。

    情况说明及整改措施：今后公司监事将认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责,力求详细、完整地记录监事的发言；公司已组织监事认真学习了《公司法》、《公司章程》等相关规定,今后将杜绝非监事参加会议和在会议记录上签字的情况发生。③公司2001年年度报告披露的公司第一届监事会第四次会议审议的议案内容是准确。今后在对外披露信息时,严格执行信息披露的＂三级＂复核制度,确保信息披露与监事会会议记录的一致性。

    (3)《通知书》指出：2002年6月27日,公司与湘财证券乌鲁木齐东路营业部签约委托其用暂时闲置的募集资金5000万元用于购买国债,7月2日向湘财证券汇入资金5000万元,公司股东大会审议通过此事项的时间是2002年7月23日。

    情况说明及整改措施：公司已组织管理层认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定,今后杜绝此类现象的发生。对公司委托购买国债事宜,公司已于2003年6月26日如期收回委托本金5000万元,并取得委托投资收益393.42万元(详见2003年6月28日公司关于收回委托国债投资及收益的公告《上海证券报》第37版)。

    (4)《通知书》指出：公司从2002年1月1日起对坏账准备计提比例调整,但董事会审议通过《公司应收款项坏账准备计提比例调整的提案》的时间是2003年4月11日,股东大会审议批准此议案的时间是2003年4月26日。

    情况说明及整改措施：公司已组织了管理层和财务部等相关业务人员对《公司章程》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法规制度进行了认真学习,今后认真履行决策程序,同时公司制定了对相关人员和财会人员进行培训的计划,由公司聘请的上海万隆众天会计师事务所有限公司负责培训事宜,杜绝发生类似的问题。

    二、未按要求及时披露信息

    1、《通知书》指出：公司于2001年6月30日用募集资金临时归还银行贷款2800万元,属改变募集资金用途,没有履行相关程序,也没有进行信息披露。

    情况说明及整改措施：公司为了提高募集资金的使用效率,更好地回报股东,临时使用了暂时闲置的募集资金倒贷。今后公司将严格按照中国证监会和交易所有关募集集资金使用的规定和要求,制定相应的管理制度,不再发生类似事项。

    2、《通知书》指出：公司于2001年8月31日、2001年9月29日给控股股东新疆石河子造纸厂借款人民币1400万元及200万元,年利率为0.4825%,没有履行审批程序,公司在2001年度报告＂关联交易事项＂中只披露了1300万元。

    情况说明及整改措施：公司2001年8月和2001年9月给新疆石河子造纸厂借款1400万元及200万元及利息504400元,而公司在2001年年度报告＂关联交易事项＂中只披露了1300万元的余额。今后,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等相关规定,制定《公司关联交易公允决策制度》,严格审批程序,把工作做细做扎实,保证不再发生类似问题。

    3、《通知书》指出：2002年公司对控股股东新疆石河子造纸厂的教学楼进行改造用于单身职工居住,发生支出429,318.93元,公司在2002年年度报告中没有对此关联交易事项进行披露。

    情况说明及整改措施：公司已组织相关人员和财会业务人员对《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的内容进行了认真学习,公司已与控股股东新疆石河子造纸厂补签了教学楼改造协议书,改造后的教学楼供双方大学生居住。今后严格履行审批程序,杜绝发生类似问题。

    4、《通知书》指出：公司2001年12月28日,从控股股东新疆石河子造纸厂购入木浆1007.077吨,金额为3334231.64元。公司未履行相关程序,未进行信息披露。

    情况说明及整改措施：公司利用控股股东新疆石河子造纸厂大贸权代理进口木浆,未履行程序和信息披露。现公司已与控股股东补签了《代理进口木浆合同》,同时公司已办理了进出口大贸权(详见2003年1月28日公司2003年度第一次临时股东大会决议公告《上海证券报》第9版),保证不再发生类似问题。

    5、《通知书》指出：公司2001年12月31日,公司在＂在建工程--5000吨棉浆工程＂中列示了支付给大股东的控股子公司天宏建筑安装有限责任公司工程款2,369,782.48元,公司未履行董事会等审批程序,未进行信息披露。

    情况说明及整改措施：公司已组织管理层认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》等相关的规定,对严格履行审批程序有进一步的认识。现公司已与大股东的控股子公司天宏建筑安装有限责任公司补签了《棉浆工程合同》,今后严格按照规定履行董事会审批程序和及时进行信息披露。

    三、公司的独立性方面

    《通知书》指出：在机构设置方面存在公司监事会与控股股东新疆石河子造纸厂纪委合署办公情况。

    情况说明及整改措施：公司组织相关人员认真学习了《上市公司治理准则》等法规和规定,现公司已将监事会与控股股东新疆石河子造纸厂纪委机构分设,今后严格规范运作,保证公司机构的独立性。

    四、财务管理和会计核算制度的合规性方面

    1、《通知书》指出：公司的内部控制方面,公司自上市以来,尚未设立内部审计机构,相关的内控制度无法得到执行。

    情况说明及整改措施：公司董事会对设立内部审计机构非常重视,现公司就设立内部审计机构事宜,拟提交公司2003年第二届董事会第二次会议审议通过后,正式设立公司审计部,履行公司内部审计职责,严格执行相关的内控制度。

    2、《通知书》指出：会计基础工作方面①公司部分记账凭证未经复核人及记账人签字；②公司部分记帐凭证后无原始凭证支持(公司2001年10月31日支付给控股股东新疆石河子造纸厂木浆款90万元,记账凭证后无原始凭证。公司2002年12月转账147号、148号、149号均未附原始凭证或调整说明。)③公司2001年度将材料采购费用直接记入了材料成本差异,核算不规范；④公司2001年度＂存货-库存商品(30克日历纸)＂的发出计价方法未严格按照公司会计政策披露的加权平均法进行核算；⑤公司账簿记录中摘要较简单,未能完全反映主要的业务内容。

    情况说明及整改措施：公司已组织财务部业务人员认真学习了《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》等法规。①公司要求相关财会人员尽快提高业务水平和加强工作责任心,现已对部分记账凭证未经复核人及记账人签字的进行了改正；②公司已将2001年10月31日支付给控股股东新疆石河子造纸厂木浆款90万元记账凭证后的原始凭证及公司2002年12月部分原始凭证补齐；③公司今后将严格按照《企业会计制度》规范＂存货-材料成本差异＂的核算,今后杜绝发生类似问题；④1999年度根据公司业务核算实际情况,设＂分期发出商品＂科目,按规定应分别核算销售与分期收款发出商品的业务,因会计业务处理不规范造成核算不准确。今后公司将严格按规定核算＂存货-库存商品＂业务；⑤现公司已按要求从2003年6月起对账簿记录中摘要做到全面、完整、完全反映主要的业务内容。

    3、《通知书》指出：具体会计账务处理方面①公司2002年对存货盘盈盘亏账务处理为借记＂原材料-芦苇＂6354.754-).吨,2,541,901.20元,贷记＂材料成本差异-芦苇差异＂1,301,901.20元,贷记＂管理费用＂1,240,000.00元。对本年度利润影响额为调增1,240,000.00元,公司记账凭证后未对该账务的处理未进行说明,调整缺乏依据；②公司在无原始凭证作支持的情况下,于2002年12月31日转账147＃凭证将应付福利费贷372,200.00元冲减管理费用372,200.00元,影响当期利润(调增)372,200.00元；③2002年10月公司收到机动车事故赔款26万元,将其直接冲减管理费用。但公司在2002年度末对固定资产-车辆的损失进行清理(车辆原值470,476.23元,累积折旧74,726.57元,如清理,会形成395,749.66元的固定资产清理损失,应计入营业外支出),违背了配比原则和及时性原则；④公司的控股子公司常德天宏纸业有限责任公司本年度经审计后净利润为232,922.26元,本期未计提法定盈余公积金和法定公益金。

    情况说明及整改措施：①现公司已补齐了相关的核算票据,并对帐务处理进行了说明,今后加强对帐务处理的基础工作,确保帐务处理的合理性；②由于公司2002年度支付石河子造纸厂医疗包干费,应由福利费开支,错记入管理费用,年末进行更正。今后将规范财务基础工作,杜绝发生类似的问题；③公司收到机动车事故赔款26万元,将其直接冲减管理费用事宜,现公司按照规定和要求进行帐务处理,已对固定资产-车辆的损失进行清理调整；④公司的控股子公司常德天宏纸业有限责任公司,已按其公司章程的规定分别提取了10%的法定盈余公积金和法定公益金。

    五、募集资金使用与管理方面

    1、《通知书》指出：公司的募集资金项目＂野生芨芨草开发种植基地建设项目＂,在2002年度报告＂募集资金使用情况＂及＂2002年度审计报告＂两部分披露的内容存在差异。此外,在抽查公司帐簿中未发现公司＂在建工程-芨芨草项目＂700.19万元转入固定资产的会计记录。

    情况说明：2002年度报告＂募集资金使用情况＂中说明有误,该700.19万元不属于募集资金支出项目。

    2、《通知书》指出：公司近几年已陆续从自建的东泉芨芨草基地收获芨芨草或向附近农户收购芨芨草原料。公司目前将上述两种来源的芨芨草均通过＂材料采购-芨芨草＂及＂材料成本差异-芨芨草＂科目进行核算,最终在＂原材料-芨芨草＂中反映,公司未对自产的芨芨草单独归集成本、单独核算,不能全面反映企业募集资金项目产生的收益及使用效益情况。

    情况说明及整改措施：公司从自建的东泉基地收获芨芨草或向农户收购芨芨草,在帐务处理上未分别进行核算,造成自产芨芨草成本核算不准确。公司已采取了措施,对东泉农场自产芨芨草成本单独计量,单独核算,以全面反映募集资金项目产生的收益及使用效益情况。

    3、《通知书》指出：公司2001年6月30日在没履行程序的情况下用募集资金2800万元向中国农业银行石河子兵团分行大庆分理处归还了1000万元、800万元及1000万元的三笔银行借款。

    情况说明及整改措施：公司为了提高募集资金的使用效率,更好地回报股东,临时使用了暂时闲置的募集资金倒贷。今后公司将严格按照中国证监会和交易所有关募集集资金使用的规定和要求,制定相应的管理制度,不再发生类似事项。

    4、《通知书》指出：公司2002年度12月30日计入＂在建工程-芨芨草＂资本化利息109,042.00元,记账凭证后均无原始凭证。经查,在2002年度公司已无对应此项目的专项借款,故不应存在此部分资本化利息。

    情况说明：该项目在募集资金到位前已使用银行贷款开始实施,此项资本化利息属补提2001年应计利息。公司将在以后的会计核算中提高及时性,不再发生类似事项。

    中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处的此次巡回检查,提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对法律、法规的全面理解和认识,公司将以此次巡回检查为契机,在今后的工作中更加严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规,进一步完善公司治理结构,促进公司的规范运作和健康发展。

    

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

    2003年8月11日