本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据本公司的发展战略,在不断扩大文化用纸主业规模的同时,需要积极进入其它行业,为了发展多元化经济,开辟对外投资与经济合作的窗口,经公司多方咨询、仔细考察和分析后,拟以自有资金投资800万元与石河子开发区人和经贸有限责任公司及自然人共同出资在北京设立＂北京天宏国发房地产开发有限公司＂,该公司注册资本金为1000万元。其中：新疆天宏纸业股份有限公司出资800万元,占注册资本金的80%；石河子开发区人和经贸有限责任公司出资100万元,占注册资本金的10%；自然人出资100万元,占注册资本金的10%。根据公司第一届董事会第十二次会议通过了＂关于设立北京天宏国发房地产开发有限公司＂的议案,本公司持有该公司80%的股权。目前该公司设立工作已完成,该公司主要从事房地产开发等业务,但尚未开始经营活动。

    为了减少公司进入北京房地产市场的风险,公司决定将本公司持有的北京天宏国发房地产开发有限公司股权中62.5%转让与本公司的控股股东--新疆石河子造纸厂,该交易构成本公司的关联交易。

    本公司第二届董事会第二次会议审议通过了公司关于向新疆石河子造纸厂转让北京天宏国发房地产开发有限公司股权的议案,该议案不需其他有关部门批准。

    二、关联方介绍

    本次交易对方为新疆石河子造纸厂,为本公司的控股股东。新疆石河子造纸厂成立于1958年,隶属新疆生产建设兵团农八师石河子市领导。

    新疆石河子造纸厂位于石河子市西三路,法人代表王玉柱,注册资本为人民币8605万元。截止到2002年12月,总资产6.22亿元,负债3.07亿元,所有者权益1.89亿元,资产负债率49.35%,实现净利润214.27万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司持有的北京天宏国发房地产开发有限公司股权中62.5%即500万元。

    北京天宏国发房地产开发有限公司为新疆天宏纸业股份有限公司、石河子开发区人和经贸有限公司及10名自然人共同投资设立,注册资本金为1000万元,其中新疆天宏纸业股份有限公司现金出资800万元,占注册资本金的80%；石河子开发区人和经贸有限责任公司现金出资100万元,占注册资本金的10%；10名自然人现金出资100万元,占注册资本金的10%。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)新疆天宏纸业股份有限公司将持有的北京天宏国发房地产开发有限公司股权中62.5%转让给新疆石河子造纸厂。

    (二)股权转让协议签署日期：2003年8月19日

    (三)股权转让的价格以新疆天宏纸业股份有限公司在北京天宏国发房地产开发有限公司的出资额500万元为准。

    (四)新疆石河子造纸厂应在协议书生效后以银行转账形式向转让方支付本协议所确定的股权转让总价款。

    (五)股权转让协议书在新疆天宏纸业股份有限公司董事会审议通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    为了减少公司进入北京房地产市场的风险,公司决定将本公司持有的北京天宏国发房地产开发有限公司(以下简称＂天宏国发＂)股权中62.5%转让与本公司的控股股东--新疆石河子造纸厂,该交易构成本公司的关联交易。在本次股权转让完成后,本公司将持有天宏国发30%的股权,新疆石河子造纸厂将持有天宏国发50%的股权成为天宏国发的控股股东。

    六、独立董事意见

    独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定,该项交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议书；