本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第二次会议于2003年8月19日上午10：00在公司办公楼二楼会议室召开,应到董事11名,实到董事9名,范聪卓董事因病委托董事赵云忠对本次会议所有审议事项行使表决权,独立董事李有元委托独立董事宗世生对本次会议所有审议事项行使表决权。公司监事及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经审议通过决议如下：

    一、审议通过公司2003年半年度报告正文及摘要的议案；

    二、审议通过关于巡回检查问题的整改报告的议案；

    详细内容见本公司＂关于巡回检查问题的整改报告＂。

    三、审议通过修改公司章程的议案；

    公司章程第一百零八条修改为：董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,其中独立董事3名。

    该议案须提交股东大会审议通过。

    四、审议通过公司设立董事会风险基金的议案；

    为了更好地发挥公司董事会的决策功能,提高决策效率和质量,决定设立董事会风险基金。设立董事会风险基金既有利于保证董事会各项工作的正常开展,又利于专项资金的管理,从公司管理费用中,年计提标准为50万元,主要用于公司董事的决策风险。

    该议案须提交股东大会审议通过。

    五、审议通过2003年度公司高管人员薪酬的议案；

    为完善公司的激励约束机制,充分调动公司高管人员的积极性,根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的有关规定,特制定新疆天宏纸业股份有限公司2003年高管人员薪酬方案：

    薪酬标准为：(1)基本薪酬：总经理6万元/年；副总经理及其他高管人员5.5万元/年；(2)绩效薪酬：根据绩效考核情况浮动,标准不高于基本薪酬的40%。

    六、审议通过公司关于向新疆石河子造纸厂转让北京天宏国发房地产开发有限公司股权的议案；

    公司在完成了＂北京天宏国发房地产开发有限公司＂的设立工作后,为了减少公司进入北京房地产市场的风险,公司决定将本公司持有的北京天宏国发房地产开发有限公司股权中62.5%转让与本公司的控股股东--新疆石河子造纸厂,关联董事回避了表决。详细情况见本公司＂关于出售北京天宏国发房地产开发有限公司股权之关联交易公告。

    独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定,该项交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    七、审议通过公司设立审计部机构的议案；

    八、审议通过公司累计投票制实施细则的议案；

    该议案须提交股东大会审议通过。

    详细内容见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn/)；

    九、审议通过公司董事赵云忠、卫志江、王波申请辞去公司董事职务的议案；

    赵云忠先生、卫志江先生、王波先生在担任董事期间,为公司持续、健康发展所做出的贡献,董事会对此表示感谢。

    该议案须提交股东大会审议通过。

    十、审议通过公司下半年计划5000万元流动资金银行贷款的议案；

    由于公司下半年需要按计划购买原料及补充流动资金,公司制定下半年流动资金5000万元银行贷款计划,由本公司控股股东新疆石河子造纸厂提供贷款担保。

    十一、审议通过关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案。

    会议有关事项公告如下：

    1、会议召开时间：2003年9月28日上午10：00时；

    2、会议地点：新疆石河子市西三路公司本部办公楼二楼会议室；

    3、2003年度第二次临时股东大会会议议程：

    (1)审议关于修改公司章程的议案；

    (2)审议关于公司董事赵云忠、卫志江、王波申请辞去公司董事职务的议案；

    (3)审议关于公司设立董事会风险基金的议案；

    (4)审议关于公司累计投票制实施细则的议案。

    4、出席会议资格：

    (1)公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

    (2)截止2003年9月18日星期四下午3：00,如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2003年9月25日-2003年9月27日10：00-18：00

    (3)登记地点：新疆石河子市西三路本公司证券投资部。

    6、其他事项：

    (1)本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

    (2)会议联系人：王巧玲冯志强

    联系电话：0993-2515661-5555或2240

    传真：0993-2511714

    附：

    股东登记表

    兹登记参加新疆天宏纸业股份有限公司2003年度第二次临时股东大会。

    姓名：联系电话：

    股东帐户号码：身份证号：

    持股数：

    年月日

    授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托(先生/女士)(身份证号：)代表本公司(或本人)参加新疆天宏纸业股份有限公司2003年度第二次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：

    对召开股东大会通知中所列的审议关于修改公司章程的事项投赞成票反对票弃权票；

    对召开股东大会通知中所列的审议关于公司董事赵云忠、卫志江、王波申请辞去董事职务的事项投赞成票反对票弃权票；

    对召开股东大会通知中所列的审议关于公司设立董事会风险基金的事项投赞成票反对票弃权票；

    对召开股东大会通知中所列的审议关于公司累计投票制实施细则的事项投赞成票反对票弃权票。

    (个人股)(法人股)

    股票帐户号码：股票帐户号码：

    持股数：持股数：

    委托人姓名：法人单位盖章：

    身份证号：法定代表人签字：

    日期：年月日日期：年月日

    (本授权书复印件及剪报均有效)

    

新疆天宏纸业股份有限公司

    董事会

    二OO三年八月十九日