2002年5月26日在新疆天宏纸业股份有限公司综合楼三楼会议室召开了第一届董事会第九次会议。会议由公司董事长李国民先生主持,应到董事9人,实到董事9人,监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经参加会议董事认真讨论,以记名投票方式表决,审议通过了以下决议：

    一、审议通过《公司修改章程》的议案；

    详情见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    二、审议通过《公司董事会议事规则 修订草案 》的议案；

    详情见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    三、审议通过《公司独立董事制度》的议案；

    详情见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    四、审议通过《公司提名独立董事候选人及声明》的议案；

    审议通过李有元先生、宗世生先生为公司第一届董事会独立董事候选人,独立董事候选人在上报中国证监会审核同意后并提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过《公司独立董事提名人声明》的议案；

    六、审议通过召开公司2002年第一次临时股东大会的议案。

    公司现决定于2002年6月28日召开新疆天宏纸业股份有限公司2002年第一次临时股东大会,相关事项如下：

    (一)时间和地点

    1、时间：2002年6月28日(星期五)上午10：00

    2、地点：新疆石河子市(新疆天宏综合楼三楼会议室)

    (二)会议的主要议程：

    1、审议《关于公司修改章程》的议案；

    2、审议《关于公司董事会提名独立董事候选人》的议案；

    3、审议《关于公司董事会议事规则(修订草案)》的议案；

    4、审议《关于公司监事会议事规则(修订草案)》的议案。

    (三)出席会议资格：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截至2002年6月20日上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东,因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东；

    3、公司聘请的法律顾问。

    (四)出席会议的股东登记方法：

    1、登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书(格式附后)、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年6月25日上午9：00-13：00,下午15：30-19：30。

    3、登记地点：新疆石河子市西三路新疆天宏纸业股份有限公司证券投资部。

    (五)其它事项

    1、出席会议的股东费用自理。

    2、联系方法

    地址：新疆石河子市西三路

    新疆天宏纸业股份有限公司办公楼证券投资部。

    联系电话：(0993)2515661-5555

    传真：(0993)2511714

    邮政编码：832009

    联系人：王巧玲冯志强

    

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

    2002年5月26日

    附件四：

     新疆天宏纸业股份有限公司独立董事候选人简历

    李有元：男,1937年出生,制浆造纸专业人士,高级工程师。1964年毕业于北京轻工业学院 本科 。曾任轻工业部造纸司生产处处长,中国轻工总会造纸司生产处司长助理、副司长,现任中国造纸协会副理事长。

    宗世生：男,1942年出生,会计专业人士,高级会计师。1986年结业于中央电大会计专业,1975年至2002年元月在新疆兵团农八师石河子财政局曾担任总会计师兼财政局局长及地税局局长,主管财政和地税工作。2002年5月退休。

     新疆天宏纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李有元,作为新疆天宏纸业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆天宏纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆天宏纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假记载或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李有元

    2002年5月24日于北京

     新疆天宏纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宗世生,作为新疆天宏纸业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆天宏纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆天宏纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假记载或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宗世生

    2002年5月26日于新疆石河子市

    附件五：

     新疆天宏纸业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新疆天宏纸业股份有限公司董事会现就提名李有元先生、宗世生先生为本公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 ,被提名人已书面同意出任本公司第一届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 ,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆天宏纸业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新疆天宏纸业股份有限公司董事会

    2002年5月26日于石河子市