致：新疆天宏纸业股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称"《股东大会规则》")、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称"《证券法律业务管理办法》")及贵公司章程的有关规定,本所指派律师出席贵公司2007年第一次临时股东大会(以下称"本次股东大会")并出具法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经合理查验,贵公司本次股东大会的召集、召开依法履行了以下程序：

    1、本次股东大会是由贵公司董事会根据2007年5月27日召开的第二届董事会第二十七次会议决定召集的。贵公司董事会已于2007年5月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《新疆天宏纸业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议暨召开2007年第一次临时股东大会通知的公告》,贵公司董事会决定于2007年6月26日召开本次股东大会。

    贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。

    贵公司董事会于2007年6月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《新疆天宏纸业股份有限公司关于延期召开公司2007年第一次临时股东大会通知的公告》,贵公司董事会决定将本次股东大会延期于2007年7月20日召开。

    贵公司董事会于2007年7月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《新疆天宏纸业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的第二次通知》。

    2、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,贵公司委托上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。

    3、贵公司董事会的上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点(包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统),说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式和具体表决方法、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时,公告中列明了本次股东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。

    4、贵公司本次股东大会现场会议于2007年7月20日上午10点30分在新疆维吾尔自治区石河子市西三路贵公司办公楼一楼会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    5、贵公司本次股东大会网络投票于2007年7月20日上午9点30分至11点30分、下午1点至3点通过上海证券交易所交易系统进行,股东大会网络投票的时间、网络投票系统符合会议通知的内容。

    综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法有效。

    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    经合理查验,贵公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的情况如下：

    1、贵公司本次股东大会由贵公司第二届董事会第二十七次会议决定召集并发布通知,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    2、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名及股东出具的授权委托书并经合理查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计5人,代表有表决权股份总数38,947,158股,占贵公司有表决权股份总数的48.59%。除贵公司股东及委托代理人外,其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。

    3、根据上证所信息网络有限公司验证及统计结果并经合理查验,通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计105人,持有贵公司股份2,303,472股,占贵公司有表决权股份总数的2.87%。

    综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议的人员符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经合理查验,贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果如下：

    1、贵公司本次股东大会采取了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。

    2、贵公司本次股东大会现场会议选举2名股东代表和1名监事进行了计票和监票工作；本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表决。

    3、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。网络投票结束后,贵公司委托上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

    4、根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的统计结果,参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东共110人,代表有表决权股份数41,250,630股,占贵公司有表决权股份总数的51.46%。

    5、本次股东大会现场及网络投票结束后,贵公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布。

    6、本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。

    7、本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的五项议案,出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    8、本次股东大会对以下议案逐项进行了审议：

    (1)审议通过《关于公司符合定向发行股票条件的议案》；

    (2)审议否决了《关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产的整体方案的议案》及该议案的以下子议案：

    (2.1)本次向特定对象发行股份的类型和面值；

    (2.2)本次向特定对象发行股份数量；

    (2.3)本次向特定对象发行股份对象；

    (2.4)本次向特定对象发行股份方式；

    (2.5)本次向特定对象发行股份锁定期限；

    (2.6)本次向特定对象发行股份上市地点；

    (2.7)发行价格；

    (2.8)本次向特定对象发行股份及购买资产决议有效期；

    (3)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组及向特定对象发行股份并购买资产相关事宜的议案》；

    (4)审议通过《关于本次资产重组及向特定对象发行股份前滚存利润分配的议案》；

    (5)审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。

    其中,本次股东大会审议的第二项议案属于关联交易及特别决议事项,在关联股东回避表决的情况下审议未通过。

    综上,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    (此页无正文,为北京市国枫律师事务所关于新疆天宏纸业股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页)

    负责人 张利国 律师

    北京市国枫律师事务所

    经办律师 朱 明 律师

    张鼎映 律师

    2007年7月20日