第一章总则

    第一条为保证公司董事会秘书依法行使职权,认真履行工作职责,发挥在上市监 管中的重要作用,新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“新疆天宏”或“公司”） ,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和本《公司章程》等有关法律、法规, 特制定本公 司董事会秘书工作细则。

    第二条公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员, 对董事 会负责。

    第二章董事会秘书

    第三条董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大专专科以上学历,从事秘书、 管理或股权等工作三年以上的自然 人；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章, 能够 忠诚地履行职责；

    （三）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

    （四）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。

    第四条董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第五条董事会秘书应当保证上海证券交易所可以随时与其联系。

    第六条董事会秘书的职责：

    （一）董事会秘书为本公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交 上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并 应当在会议记要上签字,保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度,接待来访回答 咨询,联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和 完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员 办事处；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册, 大股东及董事持股资料和董事 会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证 券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）帮助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及有关规 定做出决议时,及时提出异议。如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议 纪要上,并将该会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。

    第七条董事兼任董事会秘书的,如果某一行为董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第八条董事会秘书必须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合 格证书,由公司董事长提名、董事会聘任,报上海证券交易所备案并公告；对于没有 取得合格证书的,经上海证券交易所认可后由董事会聘任。

    第九条公司在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任 董事会秘书。在此以前,公司应当临时指定人选代行使董事会秘书的职责。

    第十条公司董事会聘任董事会秘书应当向上海证券交易所提交以下文件：

    （一）董事会推荐书,内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；

    （四）董事会的聘任书；

    （五）董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

    （六）公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传 真及通信地址等。

    第十一条董事会秘书有以下情形之一的上海证券交易所和乌鲁木齐特派办可以 建议公司董事会终止并对其的解聘：

    （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；

    （二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定, 给公司或投 资者造成重大损失；

    （三）上海证券交易所和乌鲁木齐特派办认为不宜继续担任董事会秘书的其他 情形。

    第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当同时向上海证券交易所和乌鲁木齐特派办报告,说 明原因并公告。

    第十三条董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档 文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 公司应当在聘任董事 会秘书时与其签订保密协议, 要求其一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开披露为止。

    第十四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时, 应当另外委任一名董事会证券 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代其行使董事会秘书的职责。证券事务代 表应当具有董事会秘书的任职资格, 经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并 取得合格证书。

    第三章有关股权管理和信息披露事项

    第十五条上海证券交易所和乌鲁木齐特派办接受本公司董事会秘书或证券事务 代表办理公司的股权管理与信息披露事务。

    第十六条公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料同时报送上海证券交易 所和乌鲁木齐特派办。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章,规格尺寸为A4。 文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经上海证券交易所和乌鲁木齐特派办同意后, 公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的, 应当及时报告上海证券交易所和 乌鲁木齐特派办。

    第十七条公司指定信息披露的报纸为上海证券报。在选定或变更指定信息披露 的报纸后,在两个工作日内报告上海证券交易所。

    第十八条本公司董事会秘书应当按规定及时做好公司信息披露事务：

    1、在每一个会计年度的前六个月结束后六十日内公告中期报告,并在指定网站 上全文披露；

    2、 在每一个会计年度结束后一百二十日内公告经注册会计师事务所审计的年 度报告；

    3、在每一个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告,并全 文刊载于中国证监会指定的报纸上；

    4、董事会、监事会、股东大会、 临时股东大会决议形成后的两个工作日内进 行披露；

    5、重大事件发生后的二个工作日内进行披露；

    6、 在任何公共传播群媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导 性影响时,公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。

    第十九条保证公司信息披露的真实、完整、准确；

    第二十条公司发生重大事件,及时向上海证券交易所和乌鲁木齐特派办报告：

    1、公司名称、股票名称、公司章程、注册资金、注册地址变更；

    2、公司经营范围发生变化或主营业务变更；

    3、公司订立的合同或担保事项达到公司净资产5%以上；

    4、公司第一大股东变更、募集资金投向改变、交易金额占公司净资产5% 以上 的关联交易、股东权益异常变动、企业收购、资产重组或租赁、委托经营；

    5、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；

    6、公司发生占净资产5%以上的债务纠纷；

    7、公司的董事长、1/3以上的董事或者经理发生变动；

    8、持有公司5%以上股份的股东,其持有股份情况发生较大变化；

    9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    10、涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议或裁定禁止对 公司有控制权的大股东转让股份；

    11、公司更换为其审计的会计师事务所；

    12、股票交易出现异常波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消息, 可能对 公司股票交易产生重大影响。

    第二十一条公司发生重大事件,及时编制重大事件公告书向社会披露,说明事件 的实质。

    第二十二条公司配股需披露的信息：

    1、董事会有关本次配股的方案表决通过后,应当在二个工作日内公告；

    2、配股方案经股东大会表决通过后,应当在二个工作日内公布股东大会决议；

    3、接到证监会出具的配股审核意见书后,应当在二个工作日内以公司董事会公 告的形式公布配股申请获批准的消息；

    4、配股说明书公布后,公司应当在七个工作日内将经证券交易所确认的配股说 明书文本一式二份报乌鲁木齐特派办；

    5、公司应当在配股缴款结束后二十个工作日内整成新增股份的登记工作； 股 份变动报告的内容应按照《公开发行股票公开信息披露的内容与格式准则第五号》 的规定编制并予以公布。

    第四章有关董事会和股东大会事项

    第二十三条有关董事会事项：

    （一）按规定及时召开董事会；

    （二）将董事会书面通知及会议资料于会议召开十日前送达各位董事和乌鲁木 齐特派办。会议通知包括以下内容：

    1、会议日期和地点；

    2、会议期限；

    3、事由和议题；

    4、发出通知的日期。

    （三）会议结束后的二个工作日内将董事会决议进行公告；

    （四）按要求做好董事会会议记录：

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    3、会议议程；

    4、董事发言要点；

    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成,反对或弃权的票数） ；

    6、董事应当在董事会决议上签字。

    （五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：

    1、受委托人（代理人）的姓名；

    2、委托（代理）事项、权限和有效期限；

    3、委托人签名或盖章。

    （六）认真管理和保存董事会文件、会议记录,并装订成册建立档案。

    第二十四条有关股东大会事项：

    （一）将股东大会召开时间进行公告；

    （二）股东大会召开三十日前通知公司股东；股东大会的通知包括以下内容：

    1、会议日期、地点和会议期限；

    2、提交会议审议的事项；

    3、以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    4、有权出席股东大会股东的股权登记日。

    （三）按公告日期召开股东大会；

    （四）股东大会召开三十日前将会议资料送达上海证券交易所和乌鲁木齐特派 办；

    （五）在两个工作日内将股东大会决议进行公告；

    （六）按要求做好股东大会会议记录：

    1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例, 不能参加大会的 股东有无表决权授权委托书；

    2、召开会议的日期、地点；

    3、会议主持人姓名、会议议程；

    4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5、每一表决事项的表决结果；

    6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

    8、股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。

    （七）法人股东及不能参加会议的股东须有书面委托。法人股东的法定代表人 参加大会的须持有法人股东的授权委托书；法人股东的法定代表人不能参加大会的 须有书面授权委托书；

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    1、代理人的姓名；

    2、是否具有表决权；

    3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    4、对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示；

    5、委托书签发日期和有效期限；

    6、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位的印章。委托 书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    （八）认真管理保存公司股大会会议文件、会议记录,并装订成册建立档案。

    第五章其他事项

    第二十五条为公司董事会决策提供意见或建议。

    第二十六条认真执行请销假制度。

    第二十七条每年进行一次工作总结,并写出书面报告报送。

    第二十八条按时参加上交所及乌鲁木齐特派办组织的会议和活动。

    第二十九条认真完成上海证券交易所及乌鲁木齐特派办交办的临时工作。

    第六章考核批评

    第三十条对本公司董事会秘书工作的评定, 严格按照乌鲁木齐证券监管特派员 办事处乌证监办〖2000〗11号文《关于下发〈董事会秘书工作考核办法〉的通知》 精神执行。对工作业绩比较突出的给予奖励,业绩比较差的给予批评。

    

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

    二OO二年三月十三日