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重要内容提示
●新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称"公司")实际控制人石河子国有资产经营(集团)有限公司(以下简称"国资公司")持有新疆石河子银河纺织有限公司(以下简称"银河纺织")100%的股权。公司拟以持有的常德天宏纸业有限责任公司(以下简称"常德天宏")92.73%的股权及本部纸业相关资产按照评估后的资产净值作价8,728万元,和以每股4.27元(发行价格为本次资产重组及向特定对象发行新股收购资产董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的算术平均值)的价格向国资公司发行新股不超过2,443万股人民币普通股作为对价,购买国资公司持有的银河纺织100%的股权。购买完成后,国资公司直接持股新疆天宏,成为新疆天宏第二大股东。
● 关联董事王玉柱先生、王巧玲女士回避了涉及关联交易议案的表决。
● 因上述关联交易为公司资产重组及向特定对象发行新股所涉及的事项,须本公司股东大会通过,农八师国有资产管理委员会批准,且中国证券监督管理委员会核准本公司资产重组及向特定对象发行新股后,方可实施。
新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称公司或本公司)第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司资产重组及向特定对象发行新股购买资产的整体方案的议案》,方案涉及与石河子国有资产经营(集团)有限公司之间的关联交易的事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将关联交易详细内容公告如下：
一、 关联交易概述
新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称"天宏"或"公司")2004年、2005年连续两年经营亏损,上海证券交易所对公司作退市特别风险提示,A股简称为：*ST天宏。2006年公司实现净利润91.20万元,避免了连续三年亏损从而导致退市的风险。公司主要业务为文化用纸及棉纱的生产及销售,纸制品生产能力为8万吨,棉纱加工能力10万锭。2006年公司整体盈利91.2万元,由于公司棉纺业务2006年盈利428.98万元,公司亏损主要由于造纸业务产生。
由于公司主导产业造纸业务不能适应市场竞争,已经导致公司连续两年亏损,纸业资产已经丧失了持续经营的能力,而大股东石河子造纸厂无力帮助公司实施资产重组、摆脱困境。因此,新疆石河子当地政府拟以石河子国有资产经营(集团)有限公司(以下简称"国资公司")作为对新疆天宏重组的主体,收购当地具有较强赢利能力的新疆石河子银河纺织有限责任公司(以下简称"银河纺织"),以银河纺织资产与业务为载体对公司进行资产重组暨向特定对象发行新股购买资产。公司拟以常德天宏股权及本部造纸资产按照评估后的资产净值作价8,728万元,和以每股4.27元(发行价格为本次资产重组及向特定对象发行新股购买资产董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的算术平均值)的价格向国资公司发行新股不超过2,443万股人民币普通股作为对价,购买国资公司持有的银河纺织100%的股权。方案实施后,公司将置换出纸业资产,依托石河子地区丰富的棉花资源优势,充分利用兵团集中力量做大纺织工业等六大支柱产业的有利条件发展棉纺业,实施上述重组后,公司经营将转型为棉纺织为主、造纸为辅,棉纺生产能力将达到二十多万锭。
银河纺织近三年简要财务数据 (单位：万元)
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 22,507.04 27,455.90 14,728.56
主营业务成本 20,159.82 24,553.71 14,104.77
主营业务利润 2,239.22 2,829.55 595.54
利润总额 656.11 950.11 -1,088.10
净利润 604.33 950.11 -1,088.10
经营活动产生的现金流量净额 958.41 1077.96 300.77
总资产 33617.98 34687.44 31394.89
净资产 17728.76 17674.27 16724.16
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。公司第二届董事会第二十七次会议在审议涉及上述关联交易的相关议案时,关联董事王玉柱先生和王巧玲女士均回避表决,公司独立董事对本次关联交易的表决情况独立意见为：表决程序合法、合规。本次董事会会议涉及关联交易的议案需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
因上述关联交易为公司资产重组及向特定对象发行新股所涉及的事项,须本公司股东大会通过,农八师国有资产管理委员会批准,且取得中国证券监督管理委员会核准本公司资产重组及向特定对象发行新股批准后,方可实施。
二、关联方情况介绍
本次公司资产重组及向特定对象发行新股购买资产的关联方为石河子国有资产经营(集团)有限公司。国资公司成立于1996年5月,注册资本150,549万元,经营范围：国有资产产权(股权)经营、引资、投资、咨询。国资公司实际上是新疆建设兵团农八师石河子市的国有资产经营公司,国资公司是国有独资投资管理机构,自身不从事具体生产经营业务。
截至2006年12月31日,国资公司控股16家企业,其中：全资子公司10家(其中包括石河子造纸厂),控股子公司6家。
三、交易标的情况
1、新疆石河子银河纺织有限责任公司概况
新疆石河子银河纺织有限责任公司(以下简称"银河纺织")下设六个职能部室、三个分3厂和一个控股子公司,现有员工560人,其中高、中、基层管理人员33人及工程技术人员70人。分别被石河子市授予"卫生红旗单位"、"精神明先进单位"、"纳税50强企业",2005年被兵团评为"农业产业化优秀龙头企业"。
银河纺织现有生产规模为环锭纺56,000锭、线锭4,512锭、气流纺960头,生产能力为年产纯棉无接头精梳不同规格用途的纱线、彩色棉纱线及气流纺纱12000吨,折合约年加工能力8万锭。主要产品是针织、机织、色织、牛仔、装饰等织物的主要原材料。
银河纺织财务成新率截至到2006年末为78%,处于较高的水平。银河纺织机器设备均采购自2002年以后,主要设备主要从德国、瑞士进口,国内采购部分技术成熟先进的设备,设备自动化程度较高、工艺技术先进,在国内外处于21世纪初的领先水平。该公司的技术装备水平可用万锭用工人数来衡量,与国家纺织行业平均水平对比显示,银河纺织万锭用工水平在全国居于前列,仅为全国平均水平的37%。
银河纺织主要产品全国平均水平指标的比较
指标 无结头纱比重 万锭用工水平
全国平均水平 55.3% 190
银河纺织水平 100.0% 70
2、银河纺织主要财务数据
(1)银河纺织简要财务资料
银河纺织近三年简要财务资料(单位:万元)
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 22,507.04 27,455.90 14,728.56
主营业务成本 20,159.82 24,553.71 14,104.77
主营业务利润 2,239.22 2,829.55 595.54
利润总额 656.11 950.11 -1,088.10
净利润 604.33 950.11 -1,088.10
经营活动产生的现金流量净额 958.41 1077.96 300.77
总资产 33617.98 34687.44 31394.89
净资产 17728.76 17674.27 16724.16
(2)银河纺织资产质量分析
银河纺织资产构成
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
- 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
流动资产 11049.59 32.87% 11529.63 33.24% 7988.42 25.44%
固定资产 21828.23 64.93% 22399.90 64.58% 23406.47 74.56%
无形资产 740.16 2.20% 757.90 2.18% 0
资产总计 33617.98 100% 34687.44 100% 31394.89 100%
银河纺织近三年及主营业务收入构成(单位：万元)。
产品类别 2006年 2005年 2004年
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
环锭纺棉纱 15591.35 69.27% 17251.91 62.83% 11123.44 75.52%
气流纺棉纱 4613.41 20.50% 4356.54 15.87% 3605.11 24.48%
原棉 2302.28 10.23% 5847.45 21.30% 0.00 0.00%
收入总计 22507.04 100% 27455.90 100% 14728.56 100%
银河纺织近三年主营业务毛利率(单位：万元)
项目 类别 2006年 2005年 2004年
环锭纺棉纱 收入 15591.35 17251.91 11123.44
- 成本 14042.97 15046.80 11112.88
- 毛利率 9.93% 12.78% 0.09%
气流纺棉纱 收入 4613.41 4356.54 3605.11
- 成本 4129.55 3732.51 2991.90
- 毛利率 10.49% 14.32% 17.01%
原棉 收入 2302.28 5847.45 0.00
- 成本 1987.29 5774.39 0.00
- 毛利率 13.68% 1.25% 0.00%
合计 总收入 22507.04 27455.90 14728.56
- 总成本 20159.82 24553.71 14104.77
- 综合毛利率 10.43% 10.57% 4.24%
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签署方：重组方国资公司,被重组方本公司。
a、拟置出资产范围及情况
公司拟置出资产范围包括常德天宏股权及本部纸业资产。常德天宏经评估资产净值为5,149万元。本部纸业相关资产主要为东泉农场及制浆、造纸等资产。本部纸业资产和公司持有的常德天宏股权经评估后,净值为8,728万元。
b、拟购买资产范围及情况
购买资产的范围包括：银河纺织100%的股权,银河纺织主营业务为生产销售针纺织品。银河纺织经评估资产净值为191,537,883.17元。
银河纺织现有生产规模为环锭纺56,000锭、线锭4,512锭、气流纺960头,生产能力为年产纯棉无接头精梳不同规格用途的纱线、彩色棉纱线及气流纺纱12000吨,折合约年加工能力8万锭。主要产品是针织、机织、色织、牛仔、装饰等织物的主要原材料。银河纺织财务成新率截至到2006年末为78％,处于较高的水平。银河纺织机器设备均采购自2002年以后,主要设备是从德国、瑞士进口,国内采购部分技术成熟先进的设备,设备自动化程度较高、工艺技术先进,在国内外处于21世纪初的领先水平。该公司的技术装备水平可用万锭用工人数来衡量,与国家纺织行业平均水平对比显示,银河纺织万锭用工水平在全国居于前列,仅为全国平均水平的37%。
2、合同签署日期：2007年5月10日
3、交易标的：新疆石河子银河纺织有限责任公司100%的股权
4、交易价格和定价依据：
拟置出资产及购买资产的定价：置出资产及购买资产具体定价将根据国家法律法规的要求、资产评估机构评估结果确定。
5、交易结算方式：石河子国有资产经营(集团)有限公司(以下简称"国资公司")持有新疆石河子银河纺织有限公司(以下简称"银河纺织")100%的股权。公司拟以持有的常德天宏纸业有限责任公司(以下简称"常德天宏")92.73%的股权及本部纸业相关资产按照评估后的资产净值作价8,728万元,和以每股4.27元(发行价格为本次资产重组及向特定对象发行新股董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的算术平均值)的价格向国资公司发行新股不超过2,443万股人民币普通股作为对价,购买国资公司持有的银河纺织100%的股权。
6、生效条件：协议经双方签字盖章后成立,所涉及的公司资产重组及向特定对象发行新股购买资产的事项经新疆生产建设兵团农八师国有资产管理委员会批准同意,且经本公司股东大会审议通过后,同时中国证券监督管理委员会核准本公司资产重组及向特定对象发行新股购买资产后,协议方可生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次资产重组完成后减少关联交易的措施
本次资产重组完成后,公司将尽可能避免和减少关联交易,如关联交易无法避免,则公司将严格按照《公司章程》和国家相关法律、行政法规、规范性文件之规定处理,保证关联交易公允合理,确保公司及全体股东的利益不受损害。
2、公司盈利能力有较大提升
公司现有纸业资产盈利能力较差,重组完成后,公司主业完成转型,棉纺成为公司的主要利润来源。净资产收益率及每股收益指标会有较大幅度的增长,从根本上符合公司及全体股东的利益。若该项重组于9月份完成,银河纺织利润自10月起并入公司报表,公司2007年可实现净利润为300万元,2008年可实现利润为800万元。
六、独立董事的意见
关联交易客观、公正,符合公司与全体股东的利益；表决关联交易有关议案时,关联董事均回避了议案的表决,表决程序合法、合规。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、公司资产重组及向特定对象发行新股购买资产协议书；
3、独立董事意见。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
二〇〇七年五月二十七日
