第一章总则

    第一条为维护新疆天宏纸业股份有限公司及公司股东的合法权益, 明确股东大 会的职责权限,保证公司股东大会正常程序、议事效率和依法行使职权,根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）及本《新疆天宏纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》 ）的规定,特制定本规则。

    第二条本规则适应于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会” ）,对公司的全体股东、列席股东大会会议的董事、 监事和其他有关人员都具有约 束力。

    第三条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大 会。

    第四条股东（包括代理人,下同）出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质 询权和表决权等各项权利。

    第五条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之 规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

    第六条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题 出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二章股东大会的性质和职权

    第七条股东大会是公司的最高权力机构。

    第八条股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报告事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章股东大会召开的条件

    第九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时, 应当报告上海证券交易所和 中国证监会乌鲁木齐特派员办事处,说明原因并公告。

    第十条有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数；或者少于公司章程所规定人 数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

    （三）董事会认为必要时；

    （四）《公司章程》规定的其他情形。

    单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东书面请示或监事会提议召开时, 董事会应在事实发生后按本《公司章程》第五 十四条的规定召开或决定是否召开临时股东大会。

    第十一条董事人数不足《公司法》规定的最低人数, 或者少于公司章程所规定 人数的三分之二,或者公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一,董事会未在规定 的期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本《公司章程》第五十四 条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第十二条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会乌鲁木齐特派员办 事处和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法 规和公司章程的规定。

    第四章股东大会的通知

    第十三条董事会决定召开股东大会的, 由董事会秘书或其授权的证券事务代表 在会议召开三十日以前在指定披露信息报纸以公告方式通知各股东。公司计算三十 日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。

    第十四条股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）出席会议的人员：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事、 董事会秘 书和高级管理人员应出席会议；出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律 师及公司邀请的其他人员；

    （四）有权出席股东大会的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十六条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当 顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第十七条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十八条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知,召开的程序应符合公司章程的规定。

    第十九条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会依照法律、 法规 和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决定应当在收到前述书面提议后十五日 内反馈给提议股东并报告中国证监会乌鲁木齐特派员办事处和上海证券交易所。

    第二十条董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的, 应当发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。

    第二十一条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东,并报中国证监会 乌鲁木齐特派员办事处和上海证券交易所。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报中国证监会乌鲁木齐特派员办 事处和上海证券交易所。

    第二十二条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中 国证监会乌鲁木齐特派员办事处和上海证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会 的通知,通知的内容除应符合公司章程第四十八条之规定外,还应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新提出召开 股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十三条股东大会可以邀请相关人员列席会议,具体范围由董事会决定,其他 人员未经会议主持人同意不得参加股东大会。

    第二十四条股东大会一般在当天举行并结束,但根据会议议程的需要,董事会有 权决定是否延期。董事会决定延期的,会议主持人应在股东大会上宣布。

    第五章股东大会会议登记

    第二十五条由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东 均为有权参加本次股东大会的股东。

    第二十六条股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第二十七条股东出席股东大会应当按会议通知规定的日期和地点进行登记。会 议登记可以采用信函或传真或电子邮件方式进行,但应当包含下述内容的文件资料：

    （一）法人股股东：由法定代表人代表法人股东出席本次会议的, 应出示本人 身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股 东出席本次会议的,应出示本人身份证、 加盖法人印章或法定代表人签署的书面委 托书、持股凭证。

    （二）个人股东：亲自出席本次会议的,应出示本人身份证、持股凭证； 由代 理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、 由委托人亲 笔签署的授权委托书、代理人本人身份证。

    （三）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东,即委托人） 出席本次会议的,应出示委托人身份证、持股凭证,由委托人盖章或亲笔签字并经公 证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份 证。

    第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的, 应当加盖法人单位的印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十九条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的, 视为其出 席本次会议资格无效：

    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号 码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一样的；

    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字 样本明显不一致的；

    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法 律、法规和《公司章程》规定的。

    第三十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系 等相关凭证不符合法律法规、《公司章程》规定, 致使其或其代理人出席本次会议 资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第三十一条股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但公 司不保证提供会议文件和座席。

    第六章股东大会提案

    第三十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案,股东大会应对具体的提案作出决议。

    第三十三条股东年会和临时股东大会的议事（议题）应由董事会在股东大会召 开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定, 并将董事会提出的所 有提案的内容以书面通知公司股东。

    董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准 的议案和股东依法提出的提案。

    第三十四条公司召开年度股东大会, 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东、二分之一独立董事或监事会可以提出临时提案。

    （一）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项, 同时这些事项是属 于本规则第六十六条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会审核后公告；

    （二）第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提 交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会上提出 新的分配方案；

    （三）除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也 可以直接在年度股东大会上提出。

    第三十五条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案 内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会主持人 可就程序问题提请股东大会做出决议,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第三十六条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第三十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事 项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告 的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或 独立财务顾问报告。

    第三十八条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十九条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增的 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第四十条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应当在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第四十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会、单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东,有权提出董事（不含独立董事,本条以下同）候选人。每一提案中候选人 人数不超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出监事候选人。 每一提案中候 选人人数不超过公司章程规定的监事人数。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董 事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在该次股东大会 上进行解释和说明。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第七章股东大会的议事程序

    第四十二条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能 履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董 事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；如果因任何理由,股东无法 主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书 应当履行职责。应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议 召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时 ,由副董事长主持, 副董事长也不能履行职务时,由其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本公司章程第八十四条的 规定,出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合法律、法规及本公司章程的规定。

    第四十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会未能指定董事 主持股东大会的,应在会议召开前十五日通知提议股东,提议股东在报中国证监会乌 鲁木齐特派员办事处备案后,会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有证券从业 资格的律师,按照本公司章程第八十四条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东 自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议,费用由提议股东自行承担。 董 事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

    第四十五条大会主持人应当按照预定时间宣布开会。如遇特殊情况时, 也可以 在预定时间之后宣布开会。

    第四十六条大会主持人宣布开会后, 主持人应当首先向股东大会宣布到会的各 位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第四十七条会议在主持人的主持下, 按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况。采取先报告、集中审议、 集中表 决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。 股东大 会应当给予每个议题予以合理的时间讨论。

    第四十八条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来,股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第四十九条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第五十条股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有 说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。

    第五十一条股东可以就议案内容提出质询和建议, 主持人应当亲自或指定与会 董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一 时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （五）其他重要事由。

    第五十二条股东大会审议有关关联交易事项时, 与该关联交易事项有关联关系 的股东可以出席股东大会,但应当主动向股东大会申明此种关联关系。 关联股东可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部门的同 意后,可以按正常秩序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东明确 表示回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结 果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    上述特殊情况是指：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第五十三条股东大会在审议关联交易事项时, 主持人应当宣布有关关联股东的 名单,并对关联事项做简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。 如关联股东参 与表决,该关联股东应说明理由及有关部门批准的情况。 如关联股东回避而不参与 表决, 主持人应当宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权的股份总数和占 公司总股份的比例,之后进行审议并表决。

    第五十四条独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事 因出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第五十五条股东大会对所有的列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以 任何理由搁置或不与表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应当以提案提 出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。

    第五十六条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束 之后立即就任。

    第五十七条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会在审议通知中列明提案内容时, 对涉及本规则第六十六条所列事项的 提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会 上进行表决。

    第五十八条根据本规则关于大会纪律的规定, 在投票表决之前被主持人责令退 场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会 议有效表决权的股东总数。

    第五十九条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的,该表决票无效, 不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第六十条不具有出席本次会议合法有效资格的人员, 其在本次会议中行使或代 表行使的股东权利（包括担不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决 票,不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第八章股东大会的决议

    第六十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第六十二条股东大会对表决通过的事项形成会议决议。决议分为普通决议和特 别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有表决权股份的二分之一以上同意通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有表决权股份的三分之二以上同意通过。

    有关普通决议和特别决议的范围以法律、法规及公司章程的规定为准。

    第六十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条下列事项应当由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    会议表决时,可以就所审议的议题单独表决,也可以在所有议题审议结束后, 统 一表决。采取通讯表决方式表决的,应符合上述规定。

    第六十七条股东大会决议实行记名式投票表决, 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    第六十八条股东大会就关联事项做出决议,属于普通决议的,应当由出席会议的 非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过；属于特别决 议的, 应由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 同意通过。

    第六十九条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十条股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名清点人, 其中应有 监事一名,股东代表两名。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人。

    第七十一条表决票上除有具体的表决内容和表决意见外,应有股东姓名（名称） 和持股数量。股东姓名（名称）和持股数量由公司会议工作人员负责事先填写。

    第七十二条会议表决前,会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。 表决规 则应征询股东意见,股东有异议的,董事会应负责解释并可就规则问题独立提交股东 大会表决。

    第七十三条股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、 字迹无法辨认或未投票的,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该有效 票总数内。

    第七十四条表决完成后,清点人应在公司聘请的证券律师的监督下,统计表决结 果,并将表决结果记录在表决结果汇总表上。 清点人应在表决结果汇总表上签名。 会议主持人根据汇总表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即 时点票。

    第七十六条表决结果宣布完后,会议主持人应当宣读通过的会议决议。 通过的 会议决议应有出席会议的董事签名,并交一份供公司聘请的证券律师留存。

    第七十七条会议议程结束后, 会议主持人应当要求公司聘请的证券律师就本次 股东大会的合法性问题出具法律意见,法律意见应当场宣读。

    第七十八条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东 大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原 因导致股东大会不能召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应当向上海证券交易 所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第九章股东大会纪律

    第七十九条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀 请的嘉宾、记者等可以出席股东大会并遵守本规则的要求。其他人士不得入场, 已 入场的大会主持人可以要求其退场。

    第八十条大会主持人可以要求下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序者；

    （三）衣帽不整有伤风化者；

    （四）携带危险物品者；

    （五）其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时,大会主持人采取必要措施使其退场。

    第八十一条审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和 发言,发言股东应举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

    有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。

    主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。 股东在规定的发言期间 内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。

    股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

    与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员经大会主持人批准者, 可 发言。

    第八十二条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股 数量等情况,然后发表自己的观点。

    第八十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第八十四条股东大会的决议在通过正常的渠道披露之前, 参加会议的所有人员 不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承 担一切后果,并视情节追究其法律责任。

    第十章股东大会会议记录

    第八十五条股东大会应建立会议记录制度。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人的姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十六条股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名, 出席会议的董 事有权在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。股东大会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十年。 如果股东大会表决事项影响超过十 年,则相关的记录应当继续保留,直至该事项的影响消失。

    第八十七条对股东大会到会人数、出席会议股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。

    第十一章休会与散会

    第八十八条大会主持人有权根据会议程序的时间安排宣布暂时休会。大会主持 人在认为必要时也可以宣布休会。

    第八十九条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方 可以宣布散会。

    第十二章股东大会决议的执行和信息披露规定

    第九十条公司股东大会召开后, 应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行 信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书 依法具体实施。

    第九十一条会议签到薄、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、会议记 录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

    第九十二条董事会秘书负责在会后依照有关法律、法规及中国证监会、上海证 券交易所的规定向有关监督部门上报会议纪要、决议等有关材料, 办理在指定媒体 上的信息披露事务。

    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股 东大会决议公告中做出说明。

    第九十三条股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。股东大会决议公告应 注明出席会议的股东（和代理人）人数, 所持（代理）股份总数及占公司有表决权 总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做 出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第九十四条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司 总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接由 监事会组织实施。

    第九十五条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第九十六条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告, 并由董事会向下 次股东大会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认 为必要时也可以向董事会通报。

    第九十七条公司董事长对除应当由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促 检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第九十八条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责, 或由董事长授 权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

    第十三章附则

    第九十九条本规则经股东大会审议批准后实施。

    第一百条本规则与《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范意见》等 法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程相悖时,应按有关法律、 法规和规范 性文件以及公司章程执行。

    第一百零一条有下列情形之一的,公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范意见》等法律、法规 和其他规范性文件以及本公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的上述法律、 法规和规范性文件或本公司章程的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第一百零二条本规则的修改由股东大会决定, 并由股东大会授权董事会拟定修 改草案,修改草案报股东大会批准后生效。

    第一百零三条本规则解释权属于公司董事会。

    

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

    二OO二年三月十三日