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新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十七次会议的通知于2007年5月16日以书面通知送达的方式发出,会议于2007年5月27日召开。本次会议应到董事9人,实到董事6人,授权委托3人,其中：独立董事李有元先生因公出差委托独立董事宗世生先生对本次会议所有审议事项行使表决权；董事范聪卓先生因公出差委托董事赵云忠先生对本次会议所有审议事项行使表决权；董事李国民先生因公出差委托董事王巧玲女士对本次会议所有审议事项行使表决权；公司监事及高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于公司符合定向发行股票条件的议案》；
同意9票,反对0票,弃权0票。
公司已于2006年5月顺利实施了股权分置改革,解决了公司的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的法律法规的有关规定,公司经过认真的自查和论证,认为公司已符合定向发行境内人民币普通股(A股)的条件。该议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产的整体方案的议案》；
由于该议案涉及公司与石河子国有资产经营(集团)有限公司(下称"国资公司")的关联交易,关联董事王玉柱、王巧玲回避了对此议案的表决,由7名非关联董事进行了表决,具体如下：
由于公司主导产业造纸业务不能适应市场竞争,已经导致公司连续两年亏损,纸业资产已经丧失了持续经营的能力,而大股东石河子造纸厂无力帮助公司实施资产重组、摆脱困境。因此,新疆石河子当地政府拟以国资公司作为对新疆天宏重组的主体,收购当地具有较强赢利能力的新疆石河子银河纺织有限责任公司(以下简称"银河纺织"),以银河纺织资产与业务为载体对公司进行资产重组暨向特定对象发行股份购买资产。公司拟以常德天宏纸业有限责任公司(以下简称"常德天宏")股权及本部造纸资产按照评估后的资产净值作价8,728万元,和以每股4.27元(发行价格为本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的算术平均值)的价格向国资公司发行股份不超过2,443万股人民币普通股作为对价,购买国资公司持有的银河纺织100%的股权。
重组方案具体操作步骤：
第一步：股权划转
将银河纺织的股权划转给国资公司,使银河纺织成为国资公司的全资子公司,持股比例为100%；
第二步：资产重组及向特定对象发行股份购买资产
对拟置入资产和拟置出资产进行评估、审计；
以新疆天宏造纸资产及向特定对象发行股份作为对价,购买国资公司持有的银河纺织100%股权,购买完成后,国资公司直接持股新疆天宏,成为新疆天宏第二大股东。
重组暨向特定对象发行股份前后股权结构示意图
a、拟置出资产范围及情况
公司拟置出资产范围包括常德天宏股权及本部纸业资产。常德天宏经评估资产净值为5,149万元。本部纸业相关资产主要为东泉农场及制浆、造纸等资产。本部纸业资产和公司持有的常德天宏股权经评估后,净值为8,728万元。
b、拟购买资产范围及情况
购买资产的范围包括：银河纺织100%的股权,银河纺织主营业务为生产销售针纺织品。银河纺织经评估资产净值为191,537,883.17元。
银河纺织现有生产规模为环锭纺56,000锭、线锭4,512锭、气流纺960头,生产能力为年产纯棉无接头精梳不同规格用途的纱线、彩色棉纱线及气流纺纱12000吨,折合约年加工能力8万锭。主要产品是针织、机织、色织、牛仔、装饰等织物的主要原材料。银河纺织财务成新率截至到2006年末为78%,处于较高的水平。银河纺织机器设备均采购自2002年以后,主要设备是从德国、瑞士进口,国内采购部分技术成熟先进的设备,设备自动化程度较高、工艺技术先进,在国内外处于21世纪初的领先水平。该公司的技术装备水平可用万锭用工人数来衡量,与国家纺织行业平均水平对比显示,银河纺织万锭用工水平在全国居于前列,仅为全国平均水平的37%。
c、拟置出资产及购买资产的定价
置出资产及购买资产具体定价将根据国家法律法规的要求、资产评估机构评估结果确定。
对本次向特定对象发行股份事项逐项表决如下：
2.1本次向特定对象发行股份的类型和面值(该项议案同意7票,反对0票,弃权0票。)
本次向特定对象发行股份为人民币普通股(A股),每股面值为1元。
2.2本次向特定对象发行股份数量(该项议案同意7票,反对0票,弃权0票。)
本次向特定对象发行股份股票数量不超过2,443万股。
2.3本次向特定对象发行股份对象(该项议案同意7票,反对0票,弃权0票。)
本次发行股份的特定对象为国资公司。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的条件。
国资公司成立于1996年5月,注册资本150,549万元,经营范围：国有资产产权(股权)经营、引资、投资、咨询。国资公司实际上是新疆建设兵团农八师石河子市的国有资产经营公司,国资公司是国有独资投资管理机构,自身不从事具体生产经营业务。截至2006年12月31日,国资公司控股16家企业,其中：全资子公司10家(其中包括石河子造纸厂),控股子公司6家。
2.4本次向特定对象发行股份方式(该项议案同意7票,反对0票,弃权0票。)
本次发行股份全部采取向特定对象定向发行的方式发行。
2.5本次向特定对象发行股份锁定期限(该项议案同意7票,反对0票,弃权0票。)
特定对象所认购的本次发行股份的股票,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2.6本次向特定对象发行股份上市地点(该项议案同意7票,反对0票,弃权0票。)
本次向特定对象发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.7发行价格(该项议案同意7票,反对0票,弃权0票。)
本次拟向特定对象发行股份的价格为本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的算术平均值,即每股4.27元。
2.8本次向特定对象发行股份及购买资产决议有效期(该项议案同意7票,反对0票,弃权0票。)
本次向特定对象发行股份及购买资产决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。该议案需提交公司股东大会审议。(附件：《新疆天宏纸业股份有限公司资产重组暨向特定对象发行股份购买资产草案》)该议案详情见一同披露的关联交易公告。
公司3名独立董事同意本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见(详见《新疆天宏纸业股份有限公司关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产关联交易的独立意见》)。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》；
同意9票,反对0票,弃权0票。
为保证本次资产重组及向国资公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准授权公司董事会处理本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产的有关事宜,包括：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议,制定和实施本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的发行方案,全权负责办理和决定本次资产重组及向特定对象发行股份的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助国资公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产完成后,相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款,办理相关工商变更登记；
6、如国家对资产重组及向特定对象发行股份购买资产有新的规定,根据新规定对本次资产重组及向国资公司发行股份购买资产方案进行调整；
7、办理与本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产前滚存利润分配的议案》；
同意9票,反对0票,弃权0票。
公司在本次资产重组及向特定对象发行股份完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。该议案需提交公司股东大会审议。
本次资产重组暨定向发行后,对公司的主营业务、盈利能力等产生影响。
(一)公司逐步完成主业转型,解决环保风险压力及原材料不足问题
公司目前的主营业务是造纸,造纸属于环保治理重点行业,国家及社会对环保问题日益关注。控股子公司常德天宏未安装碱回收装置,环保风险很大。公司本部造纸厂原料供应不足,导致本部造纸业生产效率降低,直接影响了公司的盈利能力。在完成主业转型后,由于棉纺行业排污少、污染程度较低,重组后公司的棉纺业务不会面临较大的环保风险。新疆作为中国重要的产棉基地,为公司的棉纺行业提供了良好的原料保障。
(二)公司盈利能力有较大提升
公司现有纸业资产盈利能力较差,重组完成后,公司主业完成转型,棉纺成为公司的主要利润来源。净资产收益率及每股收益指标会有较大幅度的增长,从根本上符合公司及全体股东的利益。若该项重组于9月份完成,银河纺织利润自10月起并入公司报表,公司2007年可实现净利润为300万元,2008年可实现净利润为800万元。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]34号文批准,公司于2001年6月15日至6月21日在上海证券交易所采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股,每股发行价5.80元,扣除相关发行费用后,应募集普通股资金16,921.50万元。截至2001年6月21日止,共募集资金16,921.50万元,已由深圳同人会计师事务所出具深同证验字[2001]第014验资报告予以验证。扣除已支付的中介机构费用288万元,实际募集资金16,633.50万元。
按照《招股说明书》披露项目,募集资金已全部使用完毕。
前次募集资金使用情况说明已经公司2005年年度股东大会审议通过,万隆会计师事务所已为本公司出具《前次募集资金使用专项报告》。
六、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会通知的议案》。
同意9票,反对0票,弃权0票。
公司定于2007年6月26日召开2007年第一次临时股东大会,具体事宜通知如下：
(一)会议时间：
1、现场会议召开时间为：2007年6月26日上午10：30(北京时间)
2、网络投票时间为：2007年6月26日上午9：30--11：30(北京时间)
2007年6月26日下午13：00-15：00(北京时间)
(二)会议地点：
新疆维吾尔自治区石河子市西三路公司一楼会议室
(三)表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。无限售条件的流通股股东网络投票具体程序见附件。
(五)会议审议事项：
1、审议《关于公司符合定向发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产的整体方案的议案》；
2.1本次向特定对象发行股份的类型和面值
2.2本次向特定对象发行股份数量
2.3本次向特定对象发行股份对象
2.4本次向特定对象发行股份的方式
2.5本次向特定对象发行股份锁定期限
2.6本次向特定对象发行股份上市地点
2.7发行价格
2.8本次向特定对象发行股份购买资产决议有效期
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》；
4、审议《关于本次资产重组及向特定对象发行股份前滚存利润分配的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。
以上议案内容详见2007年5月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《新疆天宏纸业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告》。
(六)会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2007年6月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)。
3、本公司聘请的律师。
(七)会议登记办法
1、登记时间：2007年6月22日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡,委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证,委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区石河子市西三路公司证券投资部
(八)投票规则
公司股东应严肃行使投票表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准；如果网络投票中重复投票,以第一次投票结果为准。
(九)联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区石河子市西三路公司证券投资部
2、邮政编码：832009
3、联系人：王巧玲、冯志强
4、联系电话：0993-7526008 7526018 传真：0993-2526585
十、其他事项：
本次临时股东会议现场会议会期一天,与会人员交通、食宿费用自理。
新疆天宏纸业股份有限公司
2007年5月27日
附件一：
新疆天宏纸业股份有限公司2007年第一次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席新疆天宏纸业股份有限公司2007年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数：股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划"√")：
序号 审议事项 同意 反对 弃权
1 审议《关于公司符合定向发行股票条件的议案》
2 审议《关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产的整体方案的议案》
2.1 本次向特定对象发行股份的类型和面值
2.2 本次向特定对象发行股份数量
2.3 本次向特定对象发行股份对象
2.4 本次向特定对象发行股份方式
2.5 本次向特定对象发行股份锁定期限
2.6 本次向特定对象发行股份上市地点
2.7 发行价格
2.8 本次+6向特定对象发行股份购买资产决议有效期
3 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》
4 审议《关于本次资产重组及向特定对象发行股份前滚存利润分配的议案》
5 审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
委托人签名(法人股东加盖公章)：
二OO七年 月 日
附件二：
新疆天宏纸业股份有限公司无限售条件流通股
股东参加2007年第二次股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年6月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码 证券简称 议案表决数量 说明
738419 天宏投票 13个 A股股东
3、股东投票的具体流程
1)输入买入指令；
2)输入证券代码738419；
3)在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。具体情况如下：
议案序号 议案内容 对应申报价格
1、 审议《关于公司符合定向发行股票条件的议案》 1.00元
2、 审议《关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产的整体方案的议案》 2.00元
2. 关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产的整体方案
2.1 本次向特定对象发行股份的类型和面值 3.00元
2.2 本次向特定对象发行股份数量 4.00元
2.3 本次向特定对象发行股份对象 5.00元
2.4 本次向特定对象发行股份的方式 6.00元
2.5 本次向特定对象发行股份锁定期限 7.00元
2.6 本次向特定对象发行股份上市地点 8.00元
2.7 发行价格 9.00元
2.8 本次向特定对象发行股份购买资产决议有效期 10.00元
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》11.00元
4、审议《关于本次资产重组及向特定对象发行股份前滚存利润分配的议案》12.00元
5、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》13.00元
4)在"委托股数"项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
5)确认投票委托完成。
二、注意事项：
1、本次临时股东大会投票,对于议案中有多个需逐项表决的子议案的,如议案2,3.00元代表议案2中子议案2.1,4.00元代表议案2中子议案2.2,依次类推。
在上述议案网络投票表决时,股东需逐项对子议案投票表决。
2、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报,网络投票不能撤单。
3、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
4、不符合上述要求的申报为无效申报,不纳入表决统计。
特此公告
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
2007年5月27日
