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安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司或公司”)二届十四次董事会会议于2004年8 月25 日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人,实到12人,董事钟廷豪先生和董事蔡文财先生因工作原因未能参会,授权参会董事钟荣光先生代为表决,独立董事方兆本先生因工作原因未能参会,授权参会独立董事汤书昆先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了审议议题的报告,经充分讨论后,依法表决,各议案均获全票通过,形成决议如下:
一、审议通过《2004年中期报告及摘要》;
二、审议通过《关于公司2004年中期资本公积金转增股本的预案》;
经安徽华普会计师事务所审计确认,截止2004年6月30日公司累计资本公积金693,581,873.30元。2004年中期公司拟进行资本公积转增股本,具体方案如下:以2004年6月30日末总股本230,000,000股为基数,向全体股东每10股转增8股,共转增184,000,000股,本次转增后的总股本为414,000,000股,资本公积金尚余509,581,873.30元.
本议案需提交公司股东大会批准后方可执行。
三、审议通过《关于公司利用自有资金投资项目的议案》;
为保持公司快速增长态势,丰富产品线,进一步细分市场,全面提升公司综合竞争能力。公司通过对市场充分调研后,将对现有产品结构进行扩充和优化、并不断地培育新的利润增长点,利用自有资金对柴油发动机、汽车研发中心的试制基地建设等项目进行投资,具体情况投资情况如下:
序号 项目名称 项目批文 计划投资总额 (万元) 1 HFC6500-Ⅱ型商务车焊接、检测设 委托设计院做的可研报告 4298 备技术改造投资项目 正在报相关部门备案 2 关于汽车研发中心的试制基地建设 委托设计院做的可研报告 4000 项目 正在报相关部门备案 3 汽车发动机技术改造公用设施配套 委托设计院做的可研报告 2998 建设项目 正在报相关部门备案 4 柴油发动机技术改造项目 委托设计院做的可研报告 15300 正在报相关部门备案 5 合计 26596
各投资项目主要内容如下:
1、HFC6500-Ⅱ型商务车焊接、检测设备技术改造投资项目
该项目是在引进韩国现代公司H-1小型商务车产品设计和制造技术的基础上,增加引进HFC6500-Ⅱ型商务车车身焊接机器人和部分整车检测设备,新增汽车天窗安装的装配生产线,自主开发符合中国国情的HFC6500-Ⅱ型商务车。届时形成年产2万辆HFC6500-Ⅱ型商务车的生产能力。
2、关于汽车研发中心的试制基地建设项目
该项目计划在合肥经济技术开发区内征地300亩,易地建设汽车技术中心的试验试制中心(新增建筑面积17000M2)及配套设施,搬迁已有试验试制设备,初步建成产品开发的试验试制基地。
3、汽车发动机技术改造公用设施配套建设项目
该项目计划在汽车发动机基地内建设35kv变配电所满足生产要求、建设总安装容量为6吨的燃油锅炉房为缸体缸盖清洗加热,建设生产和生活废水处理站使废水达标排放。建设厂房周边道路、给排水、供配电、绿化等设施满足主体工程的要求
4、商用车柴油发动机技术改造项目
该项目计划新建建筑面积为20000m2发动机联合厂房,建设柴油发动机缸体、缸盖机械加工生产线,发动机装配生产线及检测试验台架等,配套建设公用动力设施,形成年产50000台柴油发动机的生产能力。
本议案需提交公司股东大会批准。
四、审议并通过《关于公司业绩股票激励实施办法(草案)的议案》;
公司业绩股票激励方案(以下简称“方案”)的主要内容如下:
1、激励对象主要包括:高管人员、部分中层管理人员、少数业务技术骨干及引进人才等;
2、激励基金的提取及使用:当公司年加权平均净资产收益率达到最低界线10%以上,就按照年度净利润5%-10%的比例确定业绩股票激励基金的提取总额,激励基金作为专项激励基金实行专款专用,不得以现金形式直接发放给激励对象;
3、业绩股票激励的会计处理方法:实施业绩股票激励所提取的激励基金在公司当年的成本费用中开支,具体会计处理将按照相关法律法规进行;
4、业绩股票的购入:由激励对象使用各自的激励基金在规定期限内从二级市场购入公司股票作为业绩股票;
5、业绩股票的锁定:高管人员的业绩股票将由交易所进行锁定,而其他激励对象的业绩股票将由薪酬与考核委员会进行锁定。
公司业绩股票激励方案(草案)拟于2004年度起实施,但需提交公司股东大会批准后方可执行。
五、审议并通过《关于提请召开2004年第一次临时股东大会的议案》;
1、召开时间:2004年 9 月 29日上午9时整;
2、参会人员:2004年9月22日交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表;公司董事、监事及高级管理人员;
3、会议地点:安徽.合肥.公司301会议室;
4、审议事项:
(1)、关于公司2004年中期资本公积金转增股本的预案;
(2)、关于公司利用自有资金投资项目的议案;
(3)、关于公司业绩股票激励实施办法(草案)的议案;
5、登记办法:参会股东须持身份证明(营业执照或身份证复印件)、股东帐户卡;授权代表须持股东授权委托书(格式参见附件)、本人身份证、股东帐户卡,于2004年9月26日-2004年9月28日在公司证券部办理登记手续;异地股东可传真办理;
6、联系方式:电话:0551-3415133- 6835;
传真:0551-3425437
其他事项:会期半天,食宿差旅费用自理。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2004年8月25日
附:授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2004年第一次临时股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人股东帐号: 委托人持股数:
委托人签字: 委托人身份证件号码:
受托人: 受托人身份证件号码:
委托日期: