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安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”)2003年年度股东大会于2004年3月3日在本公司301会议室召开。出席会议股东及股东代表4人,持有和代表股份141,800,000股,占公司股份总数的61.65%。会议由董事长左延安先生主持。公司董事、监事、高管人员及安徽安泰达律师事务所的律师列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。
与会股东和股东代表听取了审议议题的报告。经充分讨论后,依法表决,形成决议如下:
一、审议通过《2003年年度报告及年报摘要》;
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
二、审议通过《2003年度董事会工作的报告》;
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
三、审议并通过《公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告》;
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
四、审议并通过《公司2003年度利润分配方案》;
经安徽华普会计师事务所审计确认,公司2003年度实现利润总额288,325.980.01元,净利润207,370,873.84元;
据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金20,737,087.38元,提取10%法定公益金20,737,087.38元,加上年度未分配利润115,894,911.98元,本期实际可供股东分配利润为281,791,611.06元;
根据公司目前实际经营状况,2002年度按照期末230000000股本为基数,每10股派发现金股利4.80元(含税),合计派发现金110,400,000元;剩余未分配利润171,391,611.06元,结转下年度分配。公司本次不进行资本公积转增股本。
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
五、审议并通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》;
公司决定继续聘请安徽华普会计师事务所担任公司2004年度财务审计工作,预计2004年的审计费用为50万元,聘期一年。
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》;
公司前次募集资金的使用基本按照招股说明书披露的项目投资计划进行,同时募集资金投向的变更也履行了法定审批程序和相关的信息披露义务,符合相关法律和中国证监会的有关规定;公司前次募集资金的使用和投资项目的实施,进一步优化了公司的业务结构和产品结构,提高了公司的盈利水平和抗风险能力,促进了公司的可持续健康、快速发展,有利于实现公司股东利益的最大化。
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
七、审议通过《关于公司与安徽安凯汽车股份有限公司关联交易的议案》;
(赞同:4186.1万股,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票;注:安徽江淮汽车集团有限公司回避表决,其表决权不计入有效表决票数内。)
八、审议通过《关于公司与合肥江淮汽车有限公司等关联方关联交易的议案》;
(赞同:4186.1万股,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票;注:安徽江淮汽车集团有限公司回避表决,其表决权不计入有效表决票数内。)
九、审议通过《关于核销往年坏帐的议案》;
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
十、审议通过了《关于公司继续具备发行可转换公司债券资格及延长可转债发行方案有效期的议案》;
根据《可转换公司债券管理暂行办法、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律法规的规定,结合公司2003年度财务报告,公司董事会针对可转换公司债券发行资格进行了认真审查,认为公司继续具备公开发行可转债的资格。
根据目前公司可转债发行方案的报审和发行市场情况,公司决定本次可转债发行方案有效期延长至2004年12月31日。
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
十一、审议通过了《关于修改部分可转债发行条款的议案》;
根据目前国内证券市场可转债发行情况,本着公开、公平、公正的原则和对公司股东、投资者利益负责的精神,遵循同股同权的原则,公司会同本次可转债发行主承销商,对公司可转债发行条款进行了认真研究,决定修改、完善公司可转债发行条款中向老股东配售安排条款如下:
“12、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券发行时,公司原股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的“江淮汽车”股份数乘以3.8元,再按1000元1手转换成手数,不足1000元部分视为投资者放弃认购。”
本次可转换公司债券发行方案其它条款不变。
本次可转换公司债券发行方案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
十二、审议并通过《关于调整已设董事会专业委员会及增设董事会专业委员会的议案》;
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
十三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》;
具体修订如下:在第八章增加第四节,对公司对外担保事项做出规定。
第四节对外担保
第一百七十三条公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第一百七十四条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第一百七十五条公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百七十六条公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
第一百七十七条公司对外提供担保,应履行如下程序:
一 根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
二 根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
第一百七十八条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百七十九条公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第一百八十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
《公司章程》中原第一百七十三条改为第一百八十一条,依此类推。
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
十四、审议并通过《2003年度监事会工作的报告》;
(赞同:14180万票,占有效表决票100%;反对:0票;弃权:0票)
列席本次股东大会的安徽安泰达律师事务所潘平律师见证并出具法律意见书,认为:本次股东大会的通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的决议合法有效。
备查文件:
1、公司2003年度股东大会决议;
2、公司2003年度股东大会法律意见书。
特此公告
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2004年3月3日