本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司或公司”)二届十次董事会会议于2004年1月28日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人,实到12人,董事钟廷豪先生和董事蔡文财先生因工作原因未能参会,授权参会董事钟荣光先生代为表决,董事周志虹先生因工作原因未能参会,授权参会董事安进先生代为表决公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了审议议题的报告,经充分讨论后,依法表决(除两项关联交易议案外其余各议案均全票通过),形成决议如下:
一、审议通过《2002年年度报告及年报摘要》;
二、审议通过《2003年度总经理工作报告》;
三、审议通过《2003年度董事会报告》;
四、审议并通过《公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告》;
五、审议并通过《公司2003年度利润分配预案》;
经安徽华普会计师事务所审计确认,公司2003年度实现利润总额288,325.980.01元,净利润207,370,873.84元;
据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金20,737,087.38元,提取10%法定公益金20,737,087.38元,加上年度未分配利润115,894,911.98元,本期实际可供股东分配利润为281,791,611.06元;
根据公司目前实际经营状况,2003年度拟按照期末230000000股本为基数,每10股派发现金股利4.80元(含税),合计派发现金110,400,000元;剩余未分配利润171,391,611.06元,结转下年度分配。公司本次不进行资本公积转增股本。
六、审议并通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》;
公司决定继续聘请安徽华普会计师事务所担任公司2004年度财务审计工作,预计2004年的审计费用为50万元,聘期一年;该议案将提请公司2003年度股东大会批准。;
七、审议并通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进展情况的议案》;
八、审议通过了《关于公司继续具备发行可转换公司债券资格及延长可转债发行方案有效期的议案》
根据《可转换公司债券管理暂行办法、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律法规的规定,结合公司2003年度财务报告,公司董事会针对可转换公司债券发行资格进行了认真审查,认为公司继续具备公开发行可转债的资格。
根据目前公司可转债发行方案的报审情况和发行市场情况,公司董事会拟将本次可转债发行方案有效期延长至2004年12月31日。
九、审议通过了《关于修改公司可转债发行部分条款的议案》
根据目前国内证券市场可转债发行情况,本着公开、公平、公正的原则和对公司股东、投资者利益负责的精神,遵循同股同权的原则,公司会同本次可转债发行主承销商,对公司可转债发行条款进行了认真研究,决定修改、完善公司可转债发行条款中向老股东配售安排条款如下:
12、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券发行时,公司原股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的“江淮汽车”股份数乘以3.8元,再按1000元1手转换成手数,不足1000元部分视为投资者放弃认购。”
本次可转换公司债券发行方案其它条款不变。
上述可转换公司债券发行条款修改事项尚需经公司2003年度股东大会表决通过;本次可转换公司债券发行方案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
公司前次募集资金的使用基本按照招股说明书披露的项目投资计划进行,同时募集资金投向的变更也履行了法定审批程序和相关的信息披露义务,符合相关法律和中国证监会的有关规定;公司前次募集资金的使用和投资项目的实施,进一步优化了公司的业务结构和产品结构,提高了公司的盈利水平和抗风险能力,促进了公司的可持续健康、快速发展,有利于实现公司股东利益的最大化。
十一、审议通过《关于核销往年坏帐的议案》
为提高会计信息的相关性,保证会计信息的可靠性,从财务的稳健性出发,对公司在经营过程中发生的应收帐款项时间长于3年以上且其债务单位财务状况严重恶化、资不抵债或濒临破产的债务单位因单位改制债务人已不存在、无法联系等原因形成的坏帐单位共147户计12,449,619.47元,对当期利润影响2,122,013.88元。
十二、审议通过《关于公司与安徽安凯汽车股份有限公司关联交易的议案》
十三、审议通过《关于公司与合肥江淮汽车有限公司等关联方关联交易的议案》
十四、审议并通过《关于调整已设董事会专业委员会及增设董事会专业委员会的议案》
具体情况如下:
(一)、原战略决策委员会的构成人员共七人,分别为:赵韩、左延安、安进、李永祥、周志虹、戴茂方、蔡文财、汤书昆;
现调整为五人,分别是:赵韩、方兆本、左延安、安进、汤书昆;
主任委员:赵韩
其职能不变。
(二)、原薪酬与考核委员会的构成人员共七人,分别为:汤书昆、左延安、安进、李永祥、赵厚柱、蔡文财、赵韩;
现调整为七人,分别是:汤书昆、方兆本、左延安、蔡文财、安进、李晓玲、李明发;
主任委员:汤书昆
其职能不变。
(三)、增设审计委员会和提名委员会
1、审计委员会(共五人)
主任委员:李晓玲
组成人员:李晓玲、于振良、李明发、蔡文财、汤书昆;
2、提名委员会:(共五人)
主任委员:方兆本
组成人员:方兆本、左延安、钟荣光、、赵韩、李明发;
十五、审议并通过《关于设立发动机分公司的议案》
授权公司相关部门办理有关申请设立事宜,并组建有关内部机构和制定相应的管理制度。
十六、审议并通过《关于公司动用公益金购买集体公寓的议案》
为缓解新来员工居住问题,公司利用公益金1300万元购买集体公寓,商品房120套。
十七、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
具体修订如下:在第八章增加第四节,对公司对外担保事项做出规定。
第四节 对外担保第
一百七十三条公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第一百七十四条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第一百七十五条公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百七十六条公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
第一百七十七条公司对外提供担保,应履行如下程序:
(一)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
(二)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
第一百七十八条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百七十九条公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第一百八十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
《公司章程》中原第一百七十三条改为第一百八十一条,依此类推。
十八、审议并通过《关于提请召开2003年度股东大会的议案》。
1、召开时间:2004年3月3日上午9时整;
2、参会人员:22004年2月25日交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表;公司董事、监事及高级管理人员;
3、会议地点:安徽·合肥·公司301会议室;
4、审议事项:
(1)、2003年年度报告及摘要;
(2)、2003年度董事会工作报告;
(3)、公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告;
(4)、公司2003年度利润分配预案;
(5)、关于续聘安徽华普会计师事务所所为公司审计机构的议案;
(6)、关于前次募集资金使用情况说明的议案;
(7)、关于公司继续具备发行可转换债券资格及延长发行可转换公司债券发行方案有效期的议案;
(8)、关于修改公司可转换债券部分发行条款的议案;
(9)、关于公司与安徽安凯汽车股份有限公司关联交易的议案;
(10)、关于公司与合肥江淮汽车有限公司等关联方关联交易的议案;
报告议案;
(11)、关于核销往年坏帐的议案;
(12)、关于调整已设董事会专业委员会人员及增设董事会专业委员会的议案;
(13)、关于修改公司章程的议案;
(14)、2003年度监事会工作报告;
5、登记办法:参会股东须持身份证明(营业执照或身份证复印件)、股东帐户卡;授权代表须持股东授权委托书(格式参见附件)、本人身份证、股东帐户卡,于2004年3月1日-2004年3月2日在公司证券部办理登记手续;异地股东可传真办理;
6、联系方式:电话:0551-3415133-6835;
传真:0551-3425437
其他事项:会期半天,食宿差旅费用自理。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2004年1月28日
附:授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2003年年度股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人股东帐号: 委托人持股数:
委托人签字: 委托人身份证件号码:
受托人: 受托人身份证件号码:
委托日期: