一、交易概述
在公司生产过程中,由于业务发展需要,公司与安徽安凯汽车股份有限公司、合肥江淮汽车有限公司、安徽江淮专用汽车有限公司、安徽江淮银联机械有限公司和黄山市江淮工贸有限公司等单位在生产上需进行协作,又由于以上这些公司均受同一母公司安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称江汽集团)控制,其中黄山市江淮工贸有限公司为江汽集团的参股子公司,因此签署了《生产协作协议》。
本关联交易已经公司二届十次董事会审议通过。审议该事项时,4位相关关联董事未参加表决,履行了回避义务。
公司独立董事发表意见一致认为:该交易行为公允、程序合法、方案可行。
二、关联方基本情况
1、名称:安徽安凯汽车股份有限公司(下称“安凯客车”)
法定代表人:王志远
注册资本:22100万元
注册地址:安徽省合肥市葛淝路1号
经营范围:客车、底盘生产、销售,汽车配件销售;汽车设计、维修、咨询、试验;本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。(国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外)
该公司于1997年在深圳证券交易所发行上市,主要从事大中型豪华客车及底盘的生产、销售。2003年9月16日,江汽集团与该公司原大股东安徽安凯汽车集团有限公司签订了《股权转让协议》,由安徽安凯汽车集团有限公司将其持有的安凯客车28.12%的股权转让给江汽集团。目前,该股权转让行为已经国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户完毕,因此江汽集团现已持有安凯客车28.12%的股权,成为安凯客车的控股股东。截至2003年9月30日,该公司总资产117,682.16万元,净资产62,033.23万元;2003年1-9月实现净利润206.42万元。(合并数,未经审计)
安徽江淮汽车集团有限公司是其大股东,与本公司属于受同一主体控制的关联关系。与本公司属于受同一主体控制关联关系。
2、名称:合肥江淮汽车有限公司(简称‘合汽公司’)
注册资本:2,999万美元
注册地址:安徽省合肥市东流路中段
法定代表人:左延安
经营范围:生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件。
该公司系由原合肥江淮汽车制造厂(现已变更为安徽江淮汽车集团有限公司)、马来西亚安卡莎机械有限公司共同出资,于1996年7月设立的中外合资公司。安卡莎于2003年3月17日与新加坡凯林登投资有限公司签订《股权转让协议》,将其所持股权全部转让给后者,相关转让事宜现已办理完毕。目前江汽集团持有该公司75%的股权,新加坡凯林登投资有限公司持有该公司25%的股权。
该公司原从事载货汽车及其零部件的生产与销售,本公司向该公司收购轻型载货汽车业务经营性资产后,该公司主要从事重型载货汽车及汽车零部件的生产与销售。经安徽华普会计师事务所审计,截止2002年12月31日,该公司总资产67,799.69万元(合并数,下同),净资产29,262.64万元;2002年度实现净利润3,331.30万元。
安徽江淮汽车集团有限公司是其大股东,与本公司属于受同一主体控制的关联关系。
3、名称:安徽江淮专用汽车有限公司
注册资本:1,420万元
注册地址:合肥市包河区太湖东路1号
法定代表人:朱德训
经营范围:改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务,机械产品加工。
该公司原名为安徽江淮汽车零部件有限责任公司,成立于2001年5月10日,江汽集团持有其80%的股权。该公司目前主要从事专用车及相关零部件的生产与销售。经安徽皖资会计师事务所审计,截止2002年12月31日,该公司总资产8,074.91万元,净资产3,212.15万元;2002年度实现净利润613.31万元。
安徽江淮汽车集团有限公司是其大股东,与本公司属于受同一主体控制的关联关系。
4、名称:安徽江淮银联机械有限公司
注册资本:1000万元
注册地址:合肥市包河区东流路2号
法定代表人:于振良
经营范围:挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械及其零配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件,印刷机械、立体车场、特种车辆改装、钢结构、汽车工业装备的国内开发、制造、销售、租赁。
该公司成立于2003年9月19日,江汽集团持有其51%的股权。该公司目前主要从事挖掘机、叉车及相关配件的生产与销售。安徽江淮汽车集团有限公司是其大股东,与本公司属于受同一主体控制的关联关系。
5、名称:黄山市江淮工贸有限公司
注册资本:375万元
注册地址:黄山市徽州区徽州西路55号
法定代表人:石玉云
经营范围:汽车零部件制造、销售;汽车修理;通用机械、五金交电销售。
该公司是在江汽集团原下属全资企业黄山市江淮特种车厂整体改制的基础上,于2003年9月26日重新设立的有限责任公司,江汽集团持有其40%的股权。该公司目前主要从事汽车储气筒总成、机管柱总成、骑马螺栓、散热器拉杆的生产与销售。
安徽江淮汽车集团有限公司是其参股股东,与本公司属于受同一主体控制的关联关系。
三、关联交易标的
(一)、股份公司向有关关联方提供以下产品:
1、公司向安凯客车出售客车底盘及相关配套件、部分材料等;
2、公司向合肥江淮汽车有限公司提供车架等配套件;
3、公司向安徽江淮专用汽车有限公司提供部分配套件及钢材;
4、公司向安徽江淮银联机械有限公司提供齿轮箱等配套件及部分材料;
5、公司向黄山市江淮工贸有限公司提供零星材料
(二)、有关关联方向安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称股份公司)提供以下产品:
1、合肥江淮汽车有限公司向股份公司提供冲压件、焊接件等材料;
2、安徽江淮专用汽车有限公司向股份公司提供改装车厢体及配套件;
3、安徽江淮银联机械有限公司向股份公司提供配套件;
4、黄山市江淮工贸有限公司向股份公司提供储气筒总成等配套件。
四、关联交易合同主要内容:
1、生产协作主体为本公司与安徽安凯汽车股份有限公司、合肥江淮汽车有限公司、安徽江淮专用汽车有限公司、安徽江淮银联机械有限公司和黄山市江淮工贸有限公司;
2、签署日期:2004年1月15日;
3、交易价格:根据标的型号以市场价格确定;
4、结算方式:交易各方确认的每月实际发生数量、价款、结算方式。
5、协议生效时间:董事会批准后,自签署之日起生效;6、争议解决:协商解决;协商不成,向协议签署地人民法院诉讼解决。
五、关联交易对公司业务影响
由于汽车工业产品专业化的特点,利用稳定、专业化的配套体系,在保证采购配件质量水平的前提下,可以避免重复建设、降低成本和费用。在集团范围内进行统一设计、资源共享,可使价格更加优惠,并保证产品的及时供应。
六、公司五位独立董事对上述议案进行认真审阅和评估后发表如下独立意见:该等关联交易定价公允、合理,符合公司业务发展,未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2004年1月28日