安泰达证字〖2003〗029号
致:安徽江淮汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,安徽安泰达律师事务所接受安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称"公司")董事会的委托,指派潘平律师(以下简称"本律师")就公司2003年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")有关事宜,出具法律意见书。
本律师出席了公司本次股东大会,审查、见证了本次股东大会通知、召开过程、表决方式及决议内容等相关文件或行为,现根据《上市公司股东大会规范意见》的要求,发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是公司二届七次董事会决定召开的。
2、本次股东大会的提案,由公司二届七次董事会会议提出。
3、召开本次股东大会的通知于2003年9月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》,距2003年10月23日召开本次股东大会,达到30日的通知期限。
4、本次股东大会于2003年10月23日上午9时,在公司301会议室召开。其召开时间、地点与会议通知相一致。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5名,代表股份142,908,178股,占公司股份总额的62.13%;全部为有效表决票。经验证,出席会议的股东及股东代理人资格合法有效。
2、出席会议的除股东及股东代理人外,还有公司的董事、监事、高级管理人员及本律师。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式表决通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改安徽江淮汽车股份有限公司董事会工作规程的议案》、《关于修改安徽江淮汽车股份有限公司累积投票制实施细则的议案》、《关于修改安徽江淮汽车股份有限公司监事会工作规程的议案》等四项议案。本次股东大会所审议表决事项中,《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项,已经出席会议股东所持有效表决权的百分之百通过;其他为普通决议事项,已经出席会议股东所持有效表决权的百分之百通过。
四、结论意见
本律师认为,安徽江淮汽车股份有限公司2003年第二次临时股东大会,其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的决议合法有效。
本法律意见书于2003年10月23日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本2份,副本若干份。
安徽安泰达律师事务所 经办律师:潘平
二○○三年十月二十三日