本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司已于2003年7月29日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。为进一步披露公司前次募集资金的使用情况,本公司就前次募集资金投资项目的实施进度和实际产生的效益与预期进度及效益的对比情况作补充说明,具体内容如下:
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗52号文核准,安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行了人民币普通股8800万股(其中800万股为根据财政部财企便函〖2001〗57号文批准的国有股减持部分),每股发行价9.90元,共募集资金87120万元,扣除承销费用1742.40万元、上网发行费用304.92万元及国有股减持的7733.88万元为77338.80万元。上述资金已于2001年8月3日全部到位,业经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告验证。截至2003年6月30日,公司到位募集资金扣除发行后支付的相关发行费用,实际募集资金净额为76481万元。
二、前次募集资金变更情况
基于以下因素:1、2001年,国内多功能商务车市场已开始启动,市场需求快速增长;2、本公司于2001年10月通过引进韩国现代汽车公司H1车型相关生产技术成功开发出具有较强市场竞争优势的多功能商务车,即HFC6500系列厢式客货车;3、汽车整车产品的附加值大大高于汽车底盘产品,结合自身优势,抓住有利时机进入整车生产领域,可为公司谋取更大发展,为公司股东创造更大价值。因此,为尽快抓住市场机遇,快速抢占国内市场,提升公司盈利水平,经公司2001年第二次临时股东大会审议批准,公司根据市场变化情况,决定暂缓实施HFC6500系列前桥总成技改项目、HFC11811系列驱动桥技改项目、HFC6500系列车架技改项目、LC5T80汽车变速器技改项目和工模具车间技改项目,将变更的募集资金19793万元全部投向HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目。
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]1196号文批准,项目总投资为25978万元,其中固定资产投资19990万元,铺底流动资金5988万元,变更募集资金投入不足部分,由企业自筹资金予以解决。
经过此次募集资金变更,公司承诺的募集资金投资项目情况如下:
序号 招股说明书承诺投资项目 变更后承诺投资项目 1 客车专用底盘国家"九五"双加工程项目 客车专用底盘国家"九五"双加工 程项目 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 项目 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 项目 4 中、高档客车专用底盘国家重点技术改 中、高档客车专用底盘国家重点技 造"双高一优"项目 术改造"双高一优"项目 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 6 客车专用底盘总体设计专家系统开发和 客车专用底盘总体设计专家系统开 建设项目 发和建设项目 7 LC5T80汽车变速器技改项目 HFC6500系列轻型厢式客货车技术 改造项目 8 HFC6500系列车架技改项目 9 HFC6500系列前桥总成技改项目 10 HFC11811系列驱动桥技改项目 11 工模具车间技改项目
三、前次募集资金实际使用情况
(一)前次募集资金实际投入情况
截至2003年6月30日,公司前次募集资金实际使用情况如下:
序号 实际投资项目 截至2001 截至2002 年末(万元) 年末(万元) 1 客车专用底盘国家"九五"双加工程项目 10387 10397 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 4900 5100 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 436 3921 4 中高档客车专用底盘国家重点技术改造 13849 27528 "双高一优"项目 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 1323 2855 6 客车专用底盘总体设计专家系统开发和 2017 3535 建设项目 7 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 11852 19793 项目 8 合 计 44764 73129 序号 实际投资项目 截至2003年 完工进度 6月末(万元) (%) 1 客车专用底盘国家"九五"双加工程项目 10397 100 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 5100 100 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 4804 98 4 中高档客车专用底盘国家重点技术改造 27528 100 "双高一优"项目 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 4131 98 6 客车专用底盘总体设计专家系统开发和 4803 100 建设项目 7 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 100 项目 8 合 计 76556 -
根据招股说明书承诺的项目投资计划,公司实际募集资金量超过募集资金投资项目所需投资额的部分将用于补充流动资金。因公司前次实际募集资金净额为76481万元,比前次募集资金投资项目所需投资额76151万元多330万元,公司已按承诺用于补充流动资金。
(二)前次募集资金实际使用情况与公司承诺投入情况的对比说明
1、前次募集资金实际使用情况与公司承诺投入情况的对比
截至2003年6月30日,公司前次募集资金实际使用情况与公司募集资金变更后承诺投资情况的对比如下:
金额单位:万元 投资项目 实际使用情况 承诺投资情况 差异额 总投资 完工时间 总投资 完工时间 客车专用底盘国家"九五"双加工程 10397 2001年 10273 2001年 124 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5100 2001年 5230 2002年 -130 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 4804 2003年 4826 2002年 -22 6月 中高档客车专用底盘国家重点技术 27528 2002年 27038 2002年 490 改造"双高一优" LC6T46大扭矩汽车变速器技改 4131 2003年 4191 2002年 -60 5月 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 2002年 19793 2002年 - 客车专用底盘总体设计专家系统 4803 2003年 4800 2002年 3 开发和建设 6月 补充流动资金 330 - 330 - - 合 计 76886 - 76481 - 405
注:表中的"差异额"为"募集资金实际投入金额"与"募集资金承诺投入金额"的差异金额。
2、差异对比说明
(1)客车专用底盘国家"九五"双加工程项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目实际完工时间与公司承诺完工时间一致。
B、投资金额差异说明
截止2003年6月30日,该项目的实际投资额为10397万元,较公司承诺的投资额增加124万元,主要系公司2001年度根据生产情况,调整该项目的部分工艺流程,使投入资金有所上升所致。
(2)LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目已于2001年完工,较公司承诺的完工时间提前一年,主要系公司加快项目建设进程,相应缩短建设周期所致。
B、投资金额差异说明
截至2003年6月30日,该项目的实际投资额为5100万元,较公司承诺的投资额减少130万元,主要系公司利用原有生产设施,调整项目建设的配套投资所致。
(3)LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目的差异说明
A、实施进度差异说明
截至2003年6月30日,该项目已基本完工,少量非主要设备尚在安装调试之中。该项目完工时间较公司承诺有所推迟,主要系该项目所需部分设备的交货期延长所致。
B、投资金额差异说明
截至2003年6月30日,该项目的实际投资额为4804万元,较公司承诺的投资额少22万元。
(4)中高档客车专用底盘国家重点技术改造"双高一优"项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目实际完工时间与公司承诺完工时间一致。
B、投资金额差异说明
截至2003年6月30日,该项目实际投资额为27528万元,超出公司承诺的投资额490万元,主要系公司根据该项工程主体调试结果,修正工艺流程,新增了部分设施所致。
(5)LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目已于2003年5月基本完工,较公司承诺的完工时间有所推迟,主要系该项目建设所需的部分设备未能及时交货所致。
B、投资金额差异说明
截至2003年6月30日,该项目实际投资额为4131万元,较公司承诺的投资额少60万元。
(6)HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目实际完工时间与公司承诺完工时间一致。
B、投资金额差异说明
该项目募集资金的实际投资金额与公司承诺投资金额一致。
(7)客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设工程项目的差异说明
A、实施进度差异说明
该项目已于2003年6月完工,较公司承诺的完工时间有所推迟,主要系项目实施过程中所需的部分设备交货期延长所致。
B、投资金额差异说明
截至2003年6月30日,该项目实际投资额为4803万元,较公司承诺的投资额增加3万元。
(三)前次募集资金投资项目效益情况
1、前次募集资金实际运用效益与承诺效益的对比情况
序号 募集资金 招股说明书 可行性研究报告预测数 投资项目 承诺效益 2002年 2003年 1 HFC6500系列 财务内部收益率 产品销售为1000辆, 产品销售为8000辆, 经轻型厢式客 为16.7%,投资 销售收为1.8亿元, 销售收为13.6亿元, 货车技术改造 回收期为7.6年 销售毛利为429万元 销售毛利为1.3亿元 项目 2 客车专用底盘 财务内部收益率 产品销售为2万辆, 产品销售为2万辆, 国家“九五” 为24.05%,投资 销售收为10.43亿元, 销售收为10.43亿元, 双加工程项目 回收期为6.16年 销售毛利为1.23万元 销售毛利为1.23亿元 3 LC5T97汽车变 财务内部收益率 产品销售为3万台, 产品销售为4万辆, 速器安徽省重 为21.52%,投资 销售收为7200万元, 销售收为9600万元, 点技改项目 回收期为5.54年 销售毛利为1368万元 销售毛利为1824亿元 4 LC5T30汽车变 财务内部收益率 产品销售为1万台, 产品销售为2万辆, 速器国家级火炬 为22.76%,投资 销售收为2565万元, 销售收为5130亿元, 计划项目 回收期为5.70年 销售毛利为539万元 销售毛利为1077亿元 5 中、高档客车专 财务内部收益率 产品销售为2000辆, 产品销售为4000辆, 用底盘国家重点 为22.60%,投资 销售收为1.6亿元, 销售收为3.2亿元, 技术改造"双高 回收期为6.57年 销售毛利为2560万元 销售毛利为5180万元 一优项目" 6 LC6T46大扭矩 财务内部收益率 2002年为该项目建 产品销售为2500万 汽车变速器技改 为22.45%,投资 设期,无预期效益 台(套),销售收为 项目 回收期为6.00年 2778万元,销售毛 利为578万元 7 客车专用底盘总 可推动公司客车 可推动公司客车底盘年销售收入增长5-8% 体设计专家系统 底盘年销售收入 开发和建设项目 增长5-8% 序号 募集资金 项目实际效益 投资项目 1 HFC6500系列 2002年和2003年1-6月,该项目分别实现销量4466辆和3970辆; 经轻型厢式客 分别实现销售收入7.74亿元和6.32亿元,分别实现销售毛利 货车技术改造 1.86亿元和1.72万元 项目 2 客车专用底盘 2002年和2003年1-6月,该项目分别实现销量19033辆和4791辆; 国家“九五” 分别实现销售收入10.75亿元和3.08亿元,分别实现销售毛利 双加工程项目 1.29亿元和2928万元 3 LC5T97汽车变 2002年和2003年1-6月,该项目分别实现销量28195台和9890台; 速器安徽省重 分别实现销售收入6967.55万元和2362.57万元,分别实现销售 点技改项目 毛利1338.54万元和543.13万元 4 LC5T30汽车变 2002年和2003年1-6月,该项目分别实现销量16043台和8411台; 速器国家级火炬 分别实现销售收入4135.37万元和2087.30万元,分别实现销售 计划项目 毛利785.22万元和433.06万元 5 中、高档客车专 2002年和2003年1-6月,该项目分别实现销量2171辆和1703辆; 用底盘国家重点 分别实现销售收入1.76亿元和1.41亿元,分别实现销售 技术改造"双高 毛利2951万元和2185万元 一优项目" 6 LC6T46大扭矩 该项目于2003年5月基本完工,并进入试生产阶段,截至2003年 汽车变速器技改 6月底,该项目尚未产生明显的效益 项目 7 客车专用底盘总 2002年和2003年1-6月,该项目对公司当年(期)客车底盘销售 体设计专家系统 收入的贡献率分别为6.28%、6.41%。 开发和建设项目
2、差异对比说明
根据上表所列数据,对各项目在2002年、2003年1-6月实际产生的效益与可行性研究报告预测的2002年、2003年的相关年度效益(以下简称"全年预测数")对比说明如下:
(1)HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目
HFC6500系列厢式客货车(即多功能商务车)作为公司未来发展的利润增长点,目前产品销售十分顺畅,经济效益显著。
2002年,我国汽车行业整体转好,市场需求快速扩大,公司审时度势,及时抓住市场机遇,利用部分已建成的生产线,将HFC6500系列厢式客货车快速投放市场,取得了比预期更好的经营业绩。2002年,公司共销售HFC6500系列厢式客货车4466辆,为全年预测数的4.5倍;实现销售收入7.74亿元,为全年预测数的4.3倍;实现销售毛利1.86亿元,为全年预测数的43.4倍;各项效益指标均远好于全年预测数。同时,2002年公司HFC6500系列厢式客货车的销量排名已位居国内同行业第四,并在国内多功能商务车市场形成了一定的竞争优势和行业地位。
2003年1-6月,该项目实现的产品销量为全年预测数的50%,实现的销售收入为全年预测数的46%,实现的销售毛利为全年预测数的132%;该项目半年产生的销售毛利已高于全年预测数。2003年7月,本公司发起瑞风"日炙"行动,实施商务车品种和价格调整计划后,公司HFC6500系列厢式客货车销售规模已呈大幅上升态势,预计该项目2003年全年的产品销量和销售收入也将远高于全年预测数。
(2)客车专用底盘国家"九五"双加工程项目
2002年,该项目实现的产品销量为全年预测数的95%,实现的销售收入为全年预测数的103%,实现的销售毛利为全年预测数的105%。该项目2002年实际产生的效益与全年预测数基本相符。
根据公司客车底盘历年销售情况,上半年客车底盘销量及销售收入约占全年销量及销售收入的40%左右。2003年1-6月,该项目实现的产品销量为全年预测数的24%,实现的销售收入为全年预测数的30%,实现的销售毛利为全年预测数的24%,均未达到全年预测数的40%。有关具体原因分析如下:
该项目产品主要为7-8米旅游、公路客运用中型客车配套。2003年1-6月,受"非典"疫情影响,国内旅游、公路客运行业不景气,对旅游、公路客运用中型客车的需求量大幅减少,导致国内中型客车整体销量较上年同期有一定幅度下降。根据中国汽车工业协会统计,2003年1-6月,国内中型客车整体销量较上年同期下降16.27%。在国内中型客车整体销量下滑的情况下,公司客车底盘主要用户的中型客车销量(尤其是7-8米旅游、公路客运用客车)也呈现不同程度下降,使公司主要用户对该项目产品的需求量大幅减少,直接影响了该项目的经济效益。2003年下半年,随着"非典"疫情影响逐步消除及市场不断好转,该项目产品销量已呈现快速回升的态势,项目效益也已逐步回升。
(3)LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目
该项目产品LC5T97汽车变速器目前主要为6-8米系列客车及底盘产品配套。2002年,该项目产品用于内部配套23102台,对外销售实现销量5093台;2003年1-6月,该项目产品用于内部配套7195台,对外销售实现销量2695台。为测算该项目效益,对该项目产品用于公司内部配套的部分,按市场销售价确定相应的销售收入和销售毛利,则该项目2002年实现销量28195台,实现销售收入6967.55万元,实现销售毛利1338.54万元;2003年1-6月实现销量9890台,实现销售收入2362.57万元,实现销售毛利543.13万元。
2002年,该项目实现的产品销量为全年预测数的94%,实现的销售收入为全年预测数的97%,实现的销售毛利为全年预测数的98%,项目实际产生的效益与全年预测数基本一致。2003年1-6月,受"非典"疫情等市场不利因素影响,公司6-8米客车底盘产销量呈现较大幅度下降,导致该项目产品的内部配套需求量大幅减少。因此,该项目2003年1-6月实现的产品销量仅为全年预测数的25%,实现的销售收入仅为全年预测数的25%,实现的销售毛利仅为全年预测数的30%。2003年下半年,随着市场逐步好转,该项目产销量已呈明显的上升趋势,项目效益将好于2003年上半年,预计全年效益仍将达到全年预测数。
(4)LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目
该项目产品LC5T30汽车变速器现为轻型载货汽车及底盘、6-8米系列客车及底盘配套。2002年,该项目产品用于内部配套12566台,对外销售实现销量3477台;2003年1-6月,该项目产品用于内部配套5739台,对外销售实现销量2672台。为测算该项目效益,对该项目产品用于公司内部配套的部分,按市场销售价确定相应的销售收入和销售毛利,则该项目2002年实现销量16043台,实现销售收入4135.37万元,实现销售毛利785.22万元;2003年1-6月实现销量8411台,实现销售收入2087.30万元,实现销售毛利433.06万元。
2002年,该项目实现的产品销量为全年预测数的160%,实现的销售收入为全年预测数的161%,实现的销售毛利为全年预测数的146%。该项目2002年产生的效益远好于全年预测数,主要由于本公司对该项目实行"边技术改造,边生产"的建设方案,因此在该项目建设期间便已产生良好的效益,并已提前达产。2003年1-6月,该项目实现的产品销量为全年预测数的42%,实现的销售收入为全年预测数的41%,实现的销售毛利为全年预测数的40%。预计2003年下半年,该项目产生的效益将好于2003年上半年,全年效益将达到或超过全年预测数。
(5)中高档客车专用底盘国家重点技术改造"双高一优"项目
2002年,该项目实现的产品销量为全年预测数的109%,实现的销售收入为全年预测数的110%,实现的销售毛利为全年预测数的115%。该项目2002年实际产生的效益好于全年预测数。
2003年1-6月,该项目实现的产品销量为全年预测数的43%,实现的销售收入为全年预测数的44%,实现的销售毛利为全年预测数的42%。因该项目产品主要为低地板城市公交客车和大行李仓高速公路客车配套,与当前国内客车行业发展趋势相适应,市场规模正处于快速增长阶段,消费需求较为强劲;故在2003年1-6月国内客车市场整体较为不景气的情况下,该项目产品销量及销售收入仍保持快速增长。2003年1-6月,该项目产品销量较上年同期增长182%,销售收入较上年同期增长194%,取得了较好的效益。2003年下半年,随着国内客车市场逐步好转,该项目产品销量将进一步上升,预计全年产生的效益将达到或超过全年预测数。
(6)LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目
LC6T46汽车变速器主要为公司8-9米中高档客车底盘配套,为公司新开发的变速器产品,技术性能先进,制造工艺及所需的关键设备与公司LC5T97、LC5T30汽车变速器存在较大不同,因此该项目实施的技术难度相对较大,无法对其实行"边技术改造,边生产"的建设方案,在项目建设期间难以产生经济效益。另外,由于该项目建设所需的部分设备未能及时交货,导致该项目于2003年5月才完工,并进入试生产阶段,较计划进度有所推迟。因此,截至2003年6月底,该项目尚未产生明显的效益。2003年下半年,该项目产品LC6T46汽车变速器总成及相关部件的产销量已逐月大幅上升,预计全年效益仍将达到全年预测数。
(7)客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目
该项目通过建设适用于公司的客车专用底盘总体设计专家系统(包括与客车底盘设计开发相关的计算机软件、专家知识库、参数化图形库和产品试验设备等),进一步增强本公司客车专用底盘在产品开发和技术创新上的领先优势,缩短新产品设计开发周期,推动公司客车底盘销售收入增长。根据公司测算,通过实施该项目,公司客车底盘的设计开发周期已较该项目实施前缩短一半;公司通过应用该项目开发的新产品实现的销售收入在2002年和2003年1-6月分别达到7270万元和4348万元,对公司当年(期)客车底盘销售收入的贡献率分别为6.28%、6.41%,达到了预期的经济效益。
注:贡献率=100%*当期新开发产品实现的销售收入/上年同期公司客车底盘实现的销售收入
3、结论
由上分析,可见:
(1)2002年,公司前次募集资金投资项目实际产生的效益均已基本达到或超过全年预测数,表明公司前次募集资金使用效果良好。
(2)2003年1-6月,因"非典"疫情影响,国内旅游、公路客运市场不景气,公司客车专用底盘国家"九五"双加工程项目、LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的效益受到一定影响,但公司前次募集资金投资项目的总体效益仍然良好。
(3)从公司整体效益情况分析,2002年,公司实现主营业务收入34.43亿元,比上年增长73.07%;实现净利润1.32亿元,比上年增长48.84%。2003年1-6月,公司实现主营业务收入19.08亿元,比上年同期增长33.46%;实现净利润7613.01万元,比上年同期增长42.62%。因此,前次募集资金的使用进一步提高了公司的经营效益和盈利能力。
(4)基于前次募集资金投资项目的产品市场需求仍具有很大的增长潜力,发展前景广阔,公司董事会认为前次募集资金投资项目未来将继续呈现良好的盈利水平,并能如期实现招股说明书承诺效益。
(四)公司在2001年年报,2002年的季报、中报、年报,2003年的季报、中报中,对前次募集资金的使用情况进行了相应的披露。公司本次关于前次募集资金使用情况的说明与上述信息披露文件的有关内容相符。
四、公司董事会的意见
公司董事会认为:公司前次募集资金的使用基本按照招股说明书披露的项目投资计划进行,募集资金投向变更履行了法定审批程序和相关的信息披露义务,符合相关法律和中国证监会的有关规定;公司前次募集资金的使用和投资项目的实施,进一步优化了公司的业务结构和产品结构,提高了公司的盈利水平和抗风险能力,促进了公司的可持续健康、快速发展,有利于实现公司股东利益的最大化。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年9月15日