中国证监会合肥证券监管特派员办事处:
贵办于2003年8月18日至8月22日对本公司进行了巡回检查。针对巡检过程中发现的问题,贵办在2003年9月4日下达了《限期整改通知书》(皖证监函字〖2003〗144号,以下简称"《通知书》"),要求本公司对存在的问题进行限期整改。
接到《通知书》后,公司对此予以高度重视,针对《通知书》中提出的问题,及时组织全体董事、监事、高级管理人员及其相关人员进行了认真的学习和讨论,并按照《通知书》的要求积极组织整改。公司董事、监事及高级管理人员认为,该《通知书》中肯地提出了本公司需要改进的不足之处,公司必须认真对待、认真整改,以不断提高公司的规范运作和企业管理水平,使公司得以健康、稳步地发展。为此,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关的法律、法规,本着规范发展、严格自律、认真负责的态度对《通知书》中的问题制定了整改方案并逐项予以落实。目前,整改报告已提交公司二届董事会第七次会议审议,并获通过。现将有关整改措施和落实情况汇报如下:
一、《公司章程》中存在的问题
(一)关于在董事选举中实行累积投票制的问题
《通知书》指出:公司2001年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》规定股东大会在董事选举中实行累积投票制,但公司未按《上市公司治理准则》的规定将累积投票制写进《公司章程》,并在《公司章程》中规定该制度的实施细则。
整改措施:公司已于2003年9月15日召开的二届七次董事会审议通过了修改《公司章程》的预案,拟在董事选举中实行累积投票制,并且规定了该制度的实施细则,待提交2003年第二次临时股东大会审议通过后,公司将严格按照《上市公司治理准则》的规定采用累计投票制度。
(二)关于董事会(监事会)决议表决方式的问题
《通知书》指出:《公司章程》中规定"董事会(监事会)决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表决方式,但如有两名以上董事(监事)要求以无记名投票方式进行表决的,则应当采用无记名投票方式表决。"该规定中的"无记名投票或举手表决方式",不利于公司董事、监事勤勉尽责地行使公司所赋予的权利,不符合《上市公司治理准则》的相关精神。
整改措施:董事会决议(监事会决议)应当采取记名投票表决方式,作为事后责任追究的凭据。但由于公司对此理解不够深刻,致使《公司章程》中的董事(监事)表决方式不符合《上市公司治理准则》精神;公司就该款进行修改的议案已经二届七次董事会审议通过,并将提交2003年第二次临时股东大会审议。
二、"三会"运作上存在的不规范问题
(一)、关于部分股东出席股东大会时,出示证件不规范的问题:
《通知书》指出:部分股东出席股东大会时,未按要求出示规范的授权委托书和身份证明文件,如法人股东出具的授权委托书未加盖公章、个别次会议资料中个别股东或受托人身份证明文件未见留存等。
整改措施:由于工作的疏忽,未严格检查授权委托书的规范性,已责令相关相关人员引起关注;由于非流通法人股东的授权代表变动不大,故公司没有每次要求非流通法人股东代表出示其身份证明,虽然这可简化操作,但与《公司章程》的规定不符,日后,公司将严格按照《公司章程》的相关规定,要求出示规范的授权委托书和股东及股东代表的身份证明并加以留存保管;
(二)、关于公司监事的选举、更换程序的问题
《通知书》指出:公司2002年第二次临时股东大会对由公司职工代表大会选举推荐的职工监事进行了审议,不符合《公司章程》中关于公司监事的选举、更换的程序规定。
整改措施:公司职工代表大会选举推荐的职工监事无需股东大会审议,直接进入监事会,由于公司对此的理解不够深刻,造成该问题的出现,公司已责成相关人员认真学习相关规章制度,要求其严格按照《公司章程》的规定的程序,进行公司监事的选举、更换。
(三)、关于公司董事选举方式的问题
《通知书》指出:公司2002年第二次临时股东大会在选举公司董事时,未遵守公司《股东大会议事规则》规定,采用累积投票制进行投票表决。
整改措施:由于公司对投票累积制度认识不够,以致《公司章程》中董事选举方式没有变更,一直沿用旧的选举方式,造成实际工作与《公司章程》保持一致,而有悖于《股东大会议事规则》,公司已于2003年9月15日召开的二届七次董事会审议通过了修改《公司章程》的预案,拟在董事选举中实行累积投票制,并且规定了该制度的实施细则,待提交2003年第二次临时股东大会审议通过后,公司将严格按照《股东大会议事规则》的规定采用累计投票制度。
(四)股东大会表决形式的问题
《通知书》指出:公司2003年第一次临时股东大会对议案表决时未采用表决票形式进行表决。
整改措施:公司将严格按照《公司章程》第六十八条的规定,采取记名方式投票表决,并在实施过程中规范行为。
(五)董事委托非董事出席会议的问题
《通知书》指出:公司一届董事会第五次会议存在个别董事委托非董事出席会议的情况。
整改措施:由于公司相关人员及董事对相关制度条款的理解不够深刻,对于董事受托人资格没有明确,导致该问题的产生,公司在接到《整改通知书》后,立即组织董事及相关人员对相关法律法规进行学习,避免以后出现类似的不规范行为。
(六)关于监事会会议与董事会会议合并召开的问题
《通知书》指出:个别次监事会会议与董事会会议合并召开。
整改措施:由于监事列席董事会会议,因此,监事会主席出于对各位监事工作的考虑,为了方便监事,一般在董事会结束之后即召开监事会,从而个别次会议存在合并召开的问题,通过这次巡检,董事会和监事会均引起高度重视,承诺在以后的工作中,严格规范会议召开程序,充分发挥监事会的监督作用。
(七)关于监事连续二次未亲自参加监事会会议的问题
《通知书》指出:公司监事陈劲吉先生连续二次未亲自参加监事会会议。
整改措施:《公司章程》第一百四十四条规定,公司监事连续二次未亲自参加监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换;由于监事对此条款认识不够,未引起重视,另外陈劲吉先生系外籍人士,由于召开会议之时正处我国非典爆发时期,因此未能及时入境参会。公司已通知陈劲吉先生,在本人引以为戒并承诺在以后的工作中勤勉尽责后,公司暂不追究,其仍为公司监事。公司现已组织监事会成员进行相关学习,明确职责,促使其严格按照《公司章程》的规定进行操作;同时公司相关工作人员在即将出现类似情况之前提醒公司监事,以避免该情况的出现。
三、公司对外信息披露存在不一致的问题
《通知书》指出:公司2001年年度报告之董事会报告中披露实际募集资金为77282万元(扣除相关发行费用后),与会计报表附注中披露的经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告确认的到位募集资金77338.80万元(已扣除承销费用1742.40万元和上网发行费用304.92万元及国有股减持的7733.88万元)不一致。而公司在2002年年度报告之董事会报告中披露实际募集资金为76481万元(扣除发行费用后),又与前次披露的募集资金数额存在较大差异。
整改说明及措施:
(一)2001年7月,公司首次向社会公开发行股票8800万股,发行价为9.90元/股,共计募集资金87120万元,扣除承销费1742.40万元和上网发行费304.92万元及国有股减持的7733.88万元后,到位的募集资金为77338.80万元。上述资金到位情况已经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告确认。
(二)公司2001年度报告之"董事会报告" 中披露的实际募集资金净额是在上述验资报告确认的到位募集资金77338.80万元基础上,扣除与发行上市相关的律师费、审计费、资产评估费、路演及宣传费、公告费等发行费用共计927.80万元,再加上发行时冻结利息收入871万元,得到实际募集资金净额为77282万元。即:77338.80-927.80+871=77282万元。
在上述扣除的发行费用927.80万元中,827.80万元已在2001年底之前支付;还有100万元在2001年底之前尚未支付,为预先列支的发行费用。
(三)由于安徽华普会计师事务所对公司募集资金使用情况进行专项审核时认为发行冻结利息收入不能抵减发行费用支出,同时公司在2001预先列支的100万元发行费用在2002年实际只支付30万元,故公司实际发生的相关发行费用(不包括承销费和上网发行费)应为:927.80-100+30=857.8万元,实际募集资金净额应为:77338.80-857.8=76481万元。
由上,公司验资报告确认的金额为公司发行股票当时到帐的募集资金数额,尚未扣除其他相关发行费用,故与公司2001年度报告之"董事会报告" 中披露的实际募集资金净额不一致;公司2002年度报告之"董事会报告" 披露的募集资金净额与2001年度报告披露的不一致主要系对"发行冻结利息收入是否抵减发行费用支出"的理解存在差异以及预先列支的发行费用与实际支付金额不同所致。
今后,公司将加强对公开披露信息的审核管理工作,避免类似情况的出现。
通过此次中国证监会合肥特派办对公司的巡回检查,提高了公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识,促进了公司规范运作的进一步深化。公司将认真分析存在的问题,切实落实整改措施,尽快使上述问题得以解决;并以此次巡检为契机,加强学习,提高认识,在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关公司制度的规定,进一步完善公司法人治理结构,修订更为完善的规章制度,促进公司规范运作,强化信息披露规范,促使公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2003年9月15日