本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]52号文核准,安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称″本公司″或″公司″)于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行了人民币普通股8800万股(其中800万股为根据财政部财企便函[2001]57号文批准的国有股减持部分),每股发行价9.90元,共募集资金87120万元,扣除承销费用1742.40万元、上网发行费用304.92万元及国有股减持的7733.88万元为77338.80万元。上述资金已于2001年8月3日全部到位,业经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告验证。截至2002年6月30日,公司到位募集资金扣除发行后支付的相关发行费用,实际募集资金净额为76481万元。
二、前次募集资金变更情况
经公司2001年第二次临时股东大会审议批准,公司根据市场变化情况,决定暂缓实施HFC6500系列前桥总成技改项目、HFC11811系列驱动桥技改项目、HFC6500系列车架技改项目、LC5T80汽车变速器技改项目和工模具车间技改项目,将变更的募集资金19793万元全部投向HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目。
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]1196号文批准,项目总投资为25978万元,其中固定资产投资19990万元,铺底流动资金5988万元,变更募集资金投入不足部分,由企业自筹资金予以解决。
经过此次募集资金变更,公司承诺的募集资金投资项目情况如下:
序号 招股说明书承诺投资项目 变更后承诺投资项目 1 客车专用底盘国家“九五”双加工程项目 客车专用底盘国家“九五”双加工程项目 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 4 中高档客车专用底盘国家重点技术改 中高档客车专用底盘国家重点技术改 造“双高一优”项目 造“双高一优”项目 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 6 客车专用底盘总体设计专家系统开发 客车专用底盘总体设计专家系统开发 和建设项目 和建设项目 7 LC5T80汽车变速器技改项目 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改 8 HFC6500系列车架技改项目 造项目 9 HFC6500系列前桥总成技改项目 10 HFC11811系列驱动桥技改项目 11 工模具车间技改项目 三、前次募集资金实际使用情况 (一)前次募集资金实际投入情况 截至2003年6月30日,公司前次募集资金实际使用情况如下: 序号 实际投资项目 截至2001年 截至2002年 截至2003年 完工程 年末(万元) 年末(万元) 6月末(万元) 度(%) 1 客车专用底盘国家“九五”双加工程 10387 10397 10397 100 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 4900 5100 5100 100 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 436 3921 4804 98 4 中高档客车专用底盘国家重点技术改 造“双高一优” 13849 27528 27528 100 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 1323 2855 4131 98 6 客车专用底盘总体设计专家系统开发 2017 3535 4803 100 和建设项目 7 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 11852 19793 19793 100 项目 8 合计 44764 73129 76556 -
根据招股说明书承诺的项目投资计划,公司实际募集资金量超过募集资金投资项目所需投资额的部分将用于补充流动资金。因公司前次实际募集资金净额为76481万元,比前次募集资金投资项目所需投资额76151万元多330万元,公司已按承诺用于补充流动资金。
(二)前次募集资金实际使用与公司承诺投入的对比情况
截至2003年6月30日,公司前次募集资金实际使用情况与公司承诺的募集资金投入的对比情况如下:
单位:万元 序号 实际投资项目 项目计划 募集资金承诺 募集资金实 投资 投资总额 投入金额 际投入金额 差额 1 客车专用底盘国家“九五”双加工程 10273 10273 10397 124 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5230 5230 5100 -130 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 4826 4826 4804 -22 4 中高档客车专用底盘国家重点技术改 27038 27038 27528 490 造“双高一优” 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 4191 4191 4131 -60 6 客车专用底盘总体设计专家系统开发 4800 4800 4803 3 和建设项目 7 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 25978 19793 19793 0 项目 8 用于补充流动资金 330 330 330 0 合计 82666 76481 76886 405
注:表中的″投资差额″为″募集资金承诺投入金额″与″募集资金实际投入金额″的差异金额。
差异原因说明如下:
1、客车专用底盘国家″九五″双加工程项目的实际投资金额比承诺投资金额增加124万元,系公司根据项目实施的实际情况相应调整了部分工艺流程,使投入金额有所上升所致。
2、LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的实际投资金额比承诺投资金额降低130万元,系公司在该项目实施过程中利用了部分原有生产设施,相应减少了投资所致。
3、中、高档客车专用底盘国家重点技术改造″双高一优″项目的实际投资金额比承诺投资金额增加490万元,系公司根据该项工程主体调试结果,修正工艺流程,新增部分设施所致。
4、对LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目、LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目、客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目、HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目,实际投入的募集资金与承诺投入金额基本一致。
(三)前次募集资金投资项目效益情况
1、募集资金投资项目实际产生的效益
(1)客车专用底盘国家″九五″双加工程项目
对该项目,前次募集资金投入主要用于偿还该项目前期投资形成的银行贷款及项目后续工程,故难以单独测算前次募集资金投入部分所产生的效益,只能测算该项目整体效益情况。2002年度,该项目实现销量19033辆,实现销售收入10.75亿元,实现销售毛利1.29亿元;2003年1-6月份由于受″非典″疫情影响较大,该项目实现销量4791辆,实现销售收入3.08亿元,实现销售毛利2928万元。
(2)LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目
该项目完工投产后,其产品LC5T97汽车变速器不仅为公司底盘产品配套,也对外销售给国内部分轻型车生产厂家。
目前该项目尚未完全达产。2002年度,该项目产品用于内部配套23102台;对外销售实现销量5093台,销售收入1310万元,销售毛利294万元。2003年1-6月,该项目产品用于内部配套7195台;对外销售实现销量2695台,销售收入697万元,销售毛利201万元。
若对该项目整体效益进行测算,则该项目(包括内部配套和对外销售)在2002年,实现销量28195台,实现销售收入6967.55万元,实现销售毛利1338.54万元;2003年1-6月,实现销量9890台,实现销售收入2362.57万元,实现销售毛利543.13万元。(注:为测算项目整体效益,对该项目产品用于公司内部配套的部分,按市场销售价确定相应的销售收入和销售毛利)
(3)LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目
该项目完工投产后,其产品LC5T30汽车变速器不仅为公司底盘产品配套,也对外销售给国内部分轻型车生产厂家。
目前该项目尚未完全达产。2002年度,该项目产品用于内部配套12566台;对外销售实现销量3477台,销售收入908万元,实现销售毛利182万元。2003年1-6月,该项目产品用于内部配套5739台,对外销售实现销量2672台,销售收入690万元,销售毛利164万元。
若对该项目整体效益进行测算,则该项目(包括内部配套和对外销售)在2002年,实现销量16043台,实现销售收入4135.37万元,实现销售毛利785.22万元;2003年1-6月,实现销量8411台,实现销售收入2087.30万元,实现销售毛利433.06万元。(注:为测算项目整体效益,对该项目产品用于公司内部配套的部分,按市场销售价确定相应的销售收入和销售毛利)
(4)中高档客车专用底盘国家重点技术改造″双高一优″项目
该项目现处于投产期,产销量稳步上升,但尚未实现正常达产。2002年度,该项目实现销量2171辆,销售收入1.76亿元,销售毛利2951万元。2003年1-6月,该项目产品实现销量1703辆,销售收入1.41亿元,销售毛利2185万元。
(5)LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目
该项目于2003年5月完工,目前尚处于试生产阶段,项目产品主要用于内部配套,还没产生明显的效益。
(6)HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目
该项目现处于投产期,产销量稳步上升,但尚未实现正常达产。2002年度,该项目实现销量4466台,销售收入7.74亿元,销售毛利1.86亿元;2003年1-6月,该项目产品实现销量3970台,销售收入6.32亿元,销售毛利1.72亿元。
(7)客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目
该项目旨在建设客车专用底盘总体设计专家系统,缩短公司产品设计开发周期,推动公司客车底盘销售收入稳步增长,具有良好的间接经济效益,其直接经济效益目前难以统计。
2、前次募集资金实际运用效益与承诺效益的对比
序号 募集资金项目 项目实际效益 1 客车专用底盘国家“九五”双加工程 2000年和2003年1-6月,该项目分别实 项目 现销售收入10.75亿元和3.08亿元;分 别实现销售毛利1.29亿元和2928万元 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 2002年和2003年1-6月,该项目分别实 项目(注1) 现销售收入6967.55万元和2362.57万 元;分别实现销售毛利1338.54亿元和 543.13万元 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 2002年和2003年1-6月,该项目分别实 项目(注1) 现销售收入4135.37万元和2087.30万 元;实现销售毛利785.22万元和 433.06万元 4 中高档客车专用底盘国家重点技术改 2002年和2003年1-6月,该项目分别实 造“双高一优”项目 现销售收入1.76亿元和1.41亿元;实 现销售毛利2951万元和2185万元 5 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 2002年和2003年1-6月,该项目分别实 项目 现销售收入7.74亿元和6.32亿元;分 别实现销售毛利1.86亿元和1.72万元 6 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 项目刚完工,尚未产生效益 7 客车专用底盘总体设计专家系统开发 该项目刚完工,其间接经济效益目前 和建设 难以统计。 序号 募集资金项目 招股说明书承诺效益 说明 1 客车专用底盘国家“九五”双加工程 财务内部收益率为24.05%,由于公司募集 项目 投资回收期为6.16年。 资金项目已实 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 财务内部收益率为21.52%,现效益目前尚 项目(注1) 投资回收期为5.54年。 无法与招股说 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 财务内部收益率为22.76%,明书承诺的相 项目(注1) 投资回收期为5.70年。 比;因此公司 4 中高档客车专用底盘国家重点技术改 财务内部收益率为22.60%,将募集资金投 造“双高一优”项目 投资回收期为6.57年。 资项目实际效 5 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 财务内部收益率为16.7%, 益与相关项目 项目 投资回收期为7.6年 的可行性研究 6 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 财务内部收益率为22.45%,报告所描述的 投资回收期为6年。 预计效益进行 7 客车专用底盘总体设计专家系统开发 可推动年销售收入增长 了逐项对比。 和建设项目 5-8% 经比较,公司 募集资金投资 项目实际产生 的效益与项目 可行性研究报 告基本一致。
注1:对表中″LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目″和″LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目″的相关效益数据,均按项目整体测算。
(四)公司在2001年年报,2002年的季报、中报、年报,2003年的季报、中报中,对前次募集资金的使用情况进行了相应的披露。公司本次关于前次募集资金使用情况的说明与上述信息披露文件的有关内容相符。
四、公司董事会的意见
公司董事会认为:公司前次募集资金的使用基本按照招股说明书披露的项目投资计划进行,募集资金投向变更履行了法定审批程序和相关的信息披露义务,符合相关法律和中国证监会的有关规定。截至2003年6月30日,公司前次募集资金基本使用完毕,并产生了良好的效益。2002年,公司实现主营业务收入34.43亿元,比上年增长73.07%;实现净利润1.32亿元,比上年增长48.84%。2003年1-6月,公司实现主营业务收入19.08亿元,比上年同期增长33.46%;实现净利润7613.01万元,比上年同期增长42.62%。因此通过前次募集资金的使用,进一步提高了公司的经营效益和盈利能力,促进公司可持续快速发展,有利于实现公司股东利益最大化。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年7月28日