华普审字[2003]第0542号
安徽江淮汽车股份有限公司董事会:
安徽华普会计师事务所(以下简称″我们″)接受安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称″贵公司″)董事会委托,对贵公司截至2003年6月30日止前次募集资金的投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供有关前次募集资金使用情况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金使用情况发表审核意见。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]52号文核准,贵公司2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股8800万股(其中800万股为根据财政部财企便函[2001]57号文批准的国有股减持部分),每股发行价9.90元,共募集资金87120万元,扣除承销费用1742.40万元、上网发行费用304.92万元及国有股减持的7733.88万元后为77338.80万元。上述资金已于2001年8月3日全部到位,业经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告验证。截至2003年6月30日止,贵公司到位募集资金扣除发行后支付的相关发行费用,实际募集资金净额为76481万元。
二、前次募集资金的实际使用情况 单位:人民币万元
(一)招股说明书承诺投资项目和投资项目变更情况
贵公司2001年7月25日招股说明书承诺的投资项目为:
募集资金投资项目 承诺的投资总额 客车专用底盘国家“九五”双加工程 10273 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5230 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 4826 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 4191 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 4800 中高档客车专用底盘国家重点技术改造“双高一优” 27038 HFC6500系列前桥总成技改 4119 HFC11811系列驱动桥技改 4043 HFC6500系列车架技改 3975 LC5T80汽车变速器技改 4009 工模具车间技改 3647 用于补充流动资金 330 合计 76481
经2001年12月5日2001年度第二次临时股东大会决议批准,决定暂缓实施HFC6500系列前桥总成技改项目、HFC11811系列驱动桥技改项目、HFC6500系列车架技改项目、LC5T80汽车变速器技改项目和工模具车间技改项目,将变更的募集资金19793万元全部投向HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目。
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]1196号《关于安徽江淮汽车底盘股份有限公司轻型厢式客货车技术改造项目建议书的批复》批准,项目总投资为25978万元,其中固定资产投资19990万元,铺底流动资金5988万元,变更募集资金不足部分,由贵公司自筹资金予以解决。
贵公司已于2001年12月8日分别在《中国证券报》和《上海证券报》对上述投资项目变更情况进行了公告。
通过此次募集资金投向的变更,公司承诺的募集资金投资项目情况如下:
募集资金投资项目 承诺的投资总额 客车专用底盘国家“九五”双加工程 10273 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5230 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 4826 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 4191 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 4800 中高档客车专用底盘国家重点技术改造“双高一优” 27038 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 补充流动资金 330 合计 76481
(二)前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司前次募集资金的招股说明书及部分募集资金投向变更的公告,贵公司对实际募集资金的净额76481万元,主要用于固定资产投资56481万元、归还项目前期贷款4750万元、项目铺底资金14920万元和补充流动资金330万元。
经审核,贵公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目,分别列示如下:
实际投资项目 截至2001年 截至2002年 截至2003年 投资比例 12月31日 12月31日 6月30日 (%) 客车专用底盘国家“九五”双加工程 10387 10397 10397 101.21 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 4900 5100 5100 97.52 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 436 3921 4804 99.54 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 1323 2855 4131 98.57 客车专用底盘总体设计专家系统开发 2017 3535 4803 100.06 中高档客车专用底盘国家重点技术改 13849 27528 27528 101.81 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 11852 19793 19793 100.00 补充流动资金 - 330 330 100.00 合计 44764 73459 76886 - (三)将上述募集资金实际运用情况与变更后承诺投资内容进行对照如下: 实际使用情况 承诺投资情况 差异额 备注 投资项目 总投资 完工进度 总投资 完工时间 客车专用底盘国家“九五”双加工程 10397 100% 10273 2001年 124 *1 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5100 100% 5230 2002年 -130 *2 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 4804 98% 4826 2002年 -22 *3 中高档客车专用底盘国家重点技术改 造“双高一优” 27528 100% 27038 2002年 490 *4 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 4131 98% 4191 2002年 -60 *5 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 100% 19793 2002年 - - 客车专用底盘总体设计专家系统开发 和建设 4803 100% 4800 2002年 3 *6 补充流动资金 330 - 330 - - - 合计 76886 - 76481 - 405 -
差异说明
*1客车专用底盘国家″九五″双加工程项目的差异说明
截止2003年6月30日止,客车专用底盘国家″九五″双加工程的实际投资为10397万元,较贵公司承诺的投资额增加124万元,主要系贵公司2002年度根据生产情况,调整该项目的部分工艺流程,使投入资金有所上升所致。
*2LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的差异说明
a、时间及进度差异说明
截至2001年12月31日止,LC5T97汽车变速器安徽省重点技改工程的完工进度达到100%,较贵公司承诺的完工时间提前一年,主要系贵公司利用原有生产设施,调整该项目的配套投资,缩短建设周期所致。
b、投资金额差异说明
截至2003年6月30日止,LC5T97汽车变速器安徽省重点技改工程项目的实际投资为5100万元,较贵公司承诺的投资额减少130万元,主要系贵公司利用原有生产设施,调整项目建设的配套投资,减少投资所致。
*3LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目差异说明
a、时间及进度差异说明
截至2003年6月30日止,LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目完工进度为98%,较贵公司承诺的完工时间有所推迟,主要系贵公司在项目实施过程中采购部分设备的交货期延长所致。
b、投资金额差异说明
截至2003年6月30日止,LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目的实际投资额为4804万元,较贵公司承诺的投资额少22万元。
*4中高档客车专用底盘国家重点技术改造″双高一优″的差异说明
截至2003年6月30日止,中高档客车专用底盘国家重点技术改造″双高一优″工程的实际投资额为27528万元,超出贵公司承诺的投资额490万元,主要系贵公司根据该项工程主体调试结果,修正工艺流程,新增了部分设施所致。
*5LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目差异说明
a、时间及进度差异说明
截至2003年6月30日止,LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目完工进度为98%,较贵公司承诺的完工时间有所推迟,主要系贵公司在项目实施过程中采购部分设备的交货期延长所致。
b、投资金额差异说明
截至2003年6月30日止,LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目的实际投资额为4131万元,较贵公司承诺的投资额少60万元,基本一致。
*6客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设工程项目差异说明
a、时间及进度差异说明
截至2003年6月30日止,客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设工程项目完工进度为100%,较贵公司承诺的完工时间有所推迟,主要系贵公司在项目实施过程中采购部分设备的交货期延长所致。
b、投资金额差异说明
截至2003年6月30日止客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设工程项目的实际投资额为4803万元,较贵公司承诺的投资额增加3万元,基本与承诺的投入数一致。
(四)投资项目的经济效益情况
1、募集资金投资项目实际产生的效益情况:
(1)客车专用底盘国家″九五″双加工程项目主要系通过引进国外先进客车底盘技术,实现贵公司7-8米客车专用底盘升级换代、以产顶进的技术改造。由于该项目的投入主要系偿还项目前期投资形成的银行贷款及项目后续工程,因此难以单独测算前次募集资金投入部分所产生的经济效益,只能测算该项目整体效益情况。该类客车底盘2002年度销售19033台,实现销售收入10.75亿元,实现销售毛利1.29亿元;2003年1-6月份由于受″非典″疫情影响较大,销售4791台,实现销售收入3.08亿元,实现销售毛利2928万元。
(2)LC5T97汽车变速器系贵公司7-8米客车专用底盘的配套产品,LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目主要系通过对贵公司原有的相关生产线进行技术改造,进一步提高LC5T97汽车变速器的工艺水平,扩大生产能力,以适应贵公司7-8米客车专用底盘生产能力提高。该项目完成后,不仅为贵公司底盘产品的配套产品,同时也对国内部分轻型车生产厂家进行销售。该项目目前尚未完全达产,2002年度对内配套供应23102台,对外销售5093台,对外实现销售收入1310万元,实现销售毛利294万元;2003年1-6月份对内配套供应7195台,对外销售2695台,对外实现销售收入697万元,实现销售毛利201万元。
(3)LC5T30汽车变速器系贵公司7-8米客车专用底盘的配套产品,LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目主要系通过对贵公司原有的相关生产线进行技术改造,进一步提高LC5T30汽车变速器的工艺水平,扩大生产能力,以适应贵公司7-8米客车专用底盘生产能力提高。该项目完成后,不仅为贵公司底盘产品的配套产品,同时也对国内部分轻型车生产厂家进行销售。该项目目前尚未完全达产,2002年度对内配套供应12566台,对外销售3477台,对外实现销售收入908万元,实现销售毛利182万元;2003年1-6月份对内供配套应5739台,对外销售2672台,对外实现销售收入690万元,实现销售毛利164万元。
(4)中高档客车专用底盘国家重点技术改造″双高一优″项目主要开发生产8-10米中高档系列客车专用底盘。该项目目前处于投产期,产销量稳步同升,但尚未实现正常达产,2002年度销售2171台,实现销售收入1.76亿元,实现销售毛利2951万元;2003年1-6月份销售1703台,实现销售收入1.41亿元,实现销售毛利2185万元。
(5)LC6T46大扭矩汽车变速器系贵公司8-10米中高档系列客车专用底盘的配套产品,LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目主要通过提高贵公司高档汽车变速器的技术水平和生产能力,以适应公司8-10米中高档系列客车专用底盘的汽车变速器配套需求,该项目尚处在试生产期间,未能产生明显的经济效益。
(6)HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目主要系通过引进韩国现代汽车公司H-1型轻型商务车产品设计和制造技术,实现″瑞风″商务车的技术改造。贵公司″瑞风″商务车2002年度销售4466台,实现销售收入7.74亿元,实现销售毛利1.86亿元;2003年1-6月份销售3970台,实现销售收入6.32亿元,实现销售毛利1.72亿元。
(7)客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目主要系通过引进国外UG操作平台软件及流动式三坐标测量仪等关键实验设备,开发适用于本公司产品的设计、开发、管理软件模块,建设客车专用底盘设计专家系统,以增强本公司客车专用底盘在产品开发和技术创新上的领先优势。该项目投资在本公司产品开发、设计环节发挥效益,无法单项统计实现效益情况。
2、募集资金运用产生的效益与承诺的效益对照如下:
序号 项目名称 实际效益 1 客车专用底盘国家“九五”双加工程 该类项目2002年度至2003年6月30日 止,共实现对外销售收入13.83亿元, 实现毛利1.58亿元 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 该类产品2002年度至2003年6月30日 止,共实现对外销售收入2007万元, 实现销售毛利495元。 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 该类产品2002年度至2003年6月30日 止,共实现对外销售收入1598万元, 实现销售毛利346万元。 4 中高档客车专用底盘国家重点技术改 该类项目自2002年度至2003年6月30 造“双高一优” 日止,共实现对外销售收入3.17亿元, 实现毛利5136万元 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 尚处在试生产期间,未产生经济效益 6 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 该项目自2002年度至2003年6月30 日止,共实现销售收入14.06亿元, 实现销售毛利3.58亿元。 7 客车专用底盘总体设计专家系统开发 开发和建设,不单独体现经济效益。 和建设 序号 项目名称 变更项目后承诺效益 1 客车专用底盘国家“九五”双加工程 财务内部收益率为24.05%, 投资回收期为6.16年。 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 财务内部收益率为21.52%, 投资回收期为5.54年。 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 财务内部收益率为22.76%, 投资回收期为5.70年。 4 中高档客车专用底盘国家重点技术改 财务内部收益率为22.60%, 造“双高一优” 投资回收期为6.57年。 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 财务内部收益率为22.45%, 投资回收期为6年。 6 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 财务内部收益率为16.7%, 投资回收期为7.6年 7 客车专用底盘总体设计专家系统开发 可推动年销售收入增长5-8% 和建设
注:鉴于″LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目″、″LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目″和″LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目″的产品一部分用于内部配套,一部分用于对外销售,故上表为对内部配套部分的收益已进行抵消后的整体效益。
(五)经将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,贵公司各次披露的投资项目与实际使用情况基本相符。
前次募集资金的实际使用情况与贵公司年度报告对照如下:
1、与2001年年报披露信息进行对照:
项目 实际使用 年报披露情况 差异 客车专用底盘国家“九五”双加工程 10387 10387 - LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 4900 4900 - LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 436 436 - LC6T46大扭矩汽车变速器技改 1323 1323 - 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 2017 2017 - 中高档客车专用底盘国家重点技术改造“双高一优” 13849 13849 - HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 11852 11852 - 合计 44764 44764 - 2、与2002年年报披露信息进行对照: 项目 实际使用 年报披露情况 差异 客车专用底盘国家“九五”双加工程 10397 10397 - LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5100 5100 - LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 3921 3921 - LC6T46大扭矩汽车变速器技改 2855 2855 - 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 3535 3535 - 中高档客车专用底盘国家重点技术改造“双高一优” 27528 27528 - HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 19793 - 补充流动资金 330 330 - 合计 73459 73459 - 3、与2003年半年度报告披露信息进行对照: 项目 实际使用 半年度报告 差异 披露情况 客车专用底盘国家“九五”双加工程 10397 10397 - LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5100 5100 - LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 4804 4804 - LC6T46大扭矩汽车变速器技改 4131 4131 - 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 4803 4803 - 中高档客车专用底盘国家重点技术改造“双高一优” 27528 27528 - HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 19793 - 补充流动资金 330 330 - 合计 76886 76886 -
截至2003年6月30日止,前次实际取得募集资金净额76481万元,已按承诺的投资项目实际投入资金76886万元,超出募集资金投资405万元。
(六)经将上述募集资金的实际使用情况与本次董事会关于前次募集资金使用情况的说明逐项对照,未发现不相符情况。
三、审核结论
经审核,我们认为,贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际情况相符。
四、本专项报告使用范围的声明
本报告仅供贵公司申请发行可转换公司债券之目的使用,不得用于其他任何目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
安徽华普会计师事务所 中国注册会计师:朱宗瑞
中国·合肥 中国注册会计师:张良文
2003年7月20日