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安徽江淮汽车股份有限公司(下称″本公司″)二届五次董事会会议于2003年6月3日,在本公司301会议室召开。出席会议董事应到15人,实到13人,两位董事因工作原因未能参会,其中钟荣光董事、钟廷豪董事均授权参会董事蔡文财先生代为表决、签署法律文件。符合法律和公司章程规定有效召开人数。会议由董事长左延安先生主持,公司监事、部分高管人员列席会议。
与会董事听取了审议议题的报告。经充分讨论后,依法表决,形成决议如下:
一、审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司关于收购合肥江淮汽车有限公司资产实施情况的说明》的报告;
根据安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称″本公司″)与合肥江淮汽车有限公司(以下简称″合汽公司″)签署的《资产收购协议》及董事会、股东大会相关决议,本次收购资产为合汽公司所拥有的与生产轻型载货汽车相关的全部经营性资产(连同相关负债)及其控股的合肥江淮铸造有限责任公司64.65%的权益。双方同意以2002年12月31日拟收购资产评估值27240.89万元作为基准,根据评估基准日至资产交割日之间拟收购资产的变化情况及对相关拟转让负债之债权人的征询情况进行调整,并经注册会计师复核无异议的价格作为资产收购价格。此外,双方确定本次资产交割相关事宜(包括但不限于收购资产的移交、过户及权益的转移、变更登记等相关法律手续)的完成时间为2003年5月31日之前。
本次向合汽公司收购资产的交割日为2003年4月30日,经注册会计师复核,上述资产收购价格最终确定为279,176,684.150%+元人民币(注:上述资产截止2003年4月30日的总资产为543,572,231.28元人民币,相关负债为264,395,547.13元人民币,资产净额为279,176,684.150%+元人民币)。
鉴于本次收购项目是本公司2003年申请再融资的募集资金项目之一,因此经双方协商决定:本公司先用专项贷款先期支付14000万元的收购价款(本公司已于2003年4月18日将上述款项划至合汽公司的帐户),余款将在本公司再融资资金到位后10个工作日内支付。
截止2003年5月31日,本次资产收购涉及的经营性资产交割手续已办理完毕,但相关房产证、土地使用权证的过户手续因政府部门审核程序较长,目前仍在办理之中。
二、审议通过了《关于进一步明确公司可转换公司债券有关发行条款的议案》的报告;
在公司本次可转债发行条款中,就转股价格特别向下修正条款作了如下规定:在可转债转换期内,如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的80%时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的20%,降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。
但上述转股价格特别向下修正条款中关于″董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格″的规定不甚明确,易导致理解上的差异,从而在实践中难以操作。为此,本次董事会根据公司2002年度股东大会的授权以及《公司法》等法律、法规的规定,对上述条款中的转股价格向下修正的时限做进一步明确,即:在可转债转换期内,如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的80%时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内就向下修正转股价格事宜发出召开董事会的通知,并在15个工作日内作出向下修正转股价格的决议。转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的20%,降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年6月3日