本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司(下称"本公司或公司")二届四次董事会会议于2003年4月27日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到13人,实到9人。董事钟荣光先生、钟廷豪先生和蔡文财先生因工作原因未能参会,均授权参会董事左延安先生代为表决行使董事权利;独立董事汤书昆先生因工作原因未能参会授权参会独立董事方兆本先生代为表决行使董事权利。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。会议经认真审议并通过举手表决后,形成如下决议:
一、审议通过《公司2003年一季度报告》;
二、审议通过《关于公司增加独立董事的议案》;根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,本届董事会提名李晓玲女士、李明发先生出任公司独立董事,各被提名人已书面同意出任安徽江淮汽车股份有限公司第二届董事会独立董事(候选人具体个人简历附后)。此议案需提交下次公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》;具体修订如下:
1、第一章、第二章不变。
2、第三章第十八条:公司的股票由上海证券中央登记结算公司集中托管。改为:公司的股票由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第三章第十九条:公司成立时经批准发行的普通股总数为15000万股,全部为发起人股,各发起人的持股情况为:安徽江淮汽车集团有限公司持有10755万股、马来西亚安卡莎机械有限公司持有3675万股、安徽省科技产业投资有限公司持有500万股、安徽省机械设备总公司持有50万股、武汉天喻信息产业有限责任公司持有20万股。
改为:公司成立时经批准发行的普通股总数为15000万股,全部为发起人股,公司发起人的名称为:安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司。
3、第五章第一节不变,增加"第二节独立董事"
1)增加第九十二条董事会设立独立董事
(一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
(三)独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
(四)除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家,并按照有关要求,参加中国监证会及其授权机构所组织的培训。
2)增加第九十三条独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任公司董事的资格。
(二)具有本章程第九十四条规定的独立性。
(三)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
3)增加第九十四条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)。
(二)直接或间接有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
(六)本章程第七十八条规定的人员。
(七)中国证监会认定的其他人员。
4)增加第九十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
5)增加第九十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。
6)增加第九十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
7)增加第九十八条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百零六条规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
8)增加第九十九条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
(一)重大关联交易(指高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
(三)向董事会提请召开临时股东大会。
(四)提议召开董事会。
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
9)增加第一百条独立董事除履行本章程第九十九条所赋予的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
10)增加第一百零一条独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
11)增加第一百零二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需费用由公司承担。
12)增加第一百零三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
13)增加第一百零四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引起的风险。
4、第五章原"第二节董事会",现修改为"第三节董事会"
1)原第九十二条现改为第一百零五条,以后各条向后顺延。
2)原第九十三条(现为第一百零六条):"董事会由13名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。"现修改为:董事会由15名董事组成。设董事长1人,副董事长1人,董事会成员中至少包括5名独立董事,独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
3)原第一百零二条(现为第一百五十条)增加:"(三)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;"并将原"(三)和(四)"款依次改为"(四)和(五)"款。
4)原第一百一十二条删除。
5)第五章原"第三节董事会秘书",现修改为"第四节董事会秘书",内容不变,其所属条款均按序列号的变化向后顺延。
5、第六章、第七章、第八章、第九章、第十章、第十一章、第十二章不变。其所属条款均按序列号的变化向后顺延。
以上章程修订案需提交下次股东大会审议通过。
四、审议通过《关于提请召开2003年度第一次临时股东大会的议案》;
1、召开时间:2003年6月3日上午9时整;
2、参会人员:2003年5月30日下午交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表;公司董事、监事及高级管理人员;
3、会议地点:安徽·合肥·公司技术中心301会议室;
4、审议事项:
(1)、《关于增加公司独立董事的议案》;
(2)、《关于修改公司章程的议案》;
5、登记办法:参会股东须持身份证明(营业执照或身份证复印件)、股东帐户卡;授权代表须持股东授权委托书(格式参见附件)、本人身份证、股东帐户卡,于2003年6月3日前在公司证券部办理登记手续;异地股东可传真办理;
6、联系方式:电话:0551-3415133-6835;
传真:0551-3425437
7、其他事项:会期半天,食宿差旅费用自理。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年4月27日
附二:独立董事候选人简历
李晓玲简介
李晓玲,1958年3月出生,女。1982年7月西南财经大学会计学专业毕业,获经济学学士学位。2000年7月晋升为教授。现任安徽大学工商管理学院会计系主任,硕士生导师。兼任安徽省高级会计师职称评审委员会委员、安徽省金融会计学会常务理事、皖能股份有限公司、安徽四创电子股份有限公司和黄山永新股份有限公司独立董事。
主要研究方向:财务会计与财务管理。近几年在《会计研究》、《财务与会计》、《光明日报(理论版)》、《财经科学》等国家级学术刊物上发表论文20余篇,主持省级课题三项,参与国家自然科学基金项目一项,并参加多部著作的撰写。
李明发简介
李明发,男,1963年3月生。现为安徽大学法学院副院长、教授、硕士研究生导师。安徽省跨世纪学科事带头人。兼任中国法学会民法学研究会理事、安徽省法学会常务理事、安徽省人民政府立法咨询员、安徽省人民检察院专家咨询员等。
1985年7月毕业于安徽大学法律系,获法学学士学位;1988年7月毕业于安徽大学法律系民法专业,获法学硕士学位。1999年晋升教授。现任铜陵精达股份有限公司独立董事。
长期从事民商法研究工作,在《政法论坛》、《中外法学》、《法律科学》、《法学家》等刊物发表专业学术论文40余篇。
安徽江淮汽车股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人安徽江淮汽车股份有限公司董事会现就提名李晓玲女士、李明发先生为安徽江淮汽车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽江淮汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安徽江淮汽车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合安徽江淮汽车股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽江淮汽车股份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽江淮汽车股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年4月27日于合肥
安徽江淮汽车股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李晓玲,作为安徽江淮汽车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽江淮汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括安徽江淮汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人:李晓玲
2003年4月27日于合肥
安徽江淮汽车股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李明发,作为安徽江淮汽车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽江淮汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括安徽江淮汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人:李明发
2003年4月27日于合肥