安泰达证字<2003>019号致:安徽江淮汽车股份有限公司
根据(中华人民共和国公司法)、(上市公司股东大会规范意见)的有关规定,安徽安泰达律师事务所接受安徽江准汽车股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的委托,指派潘平律师(以下简称“本律师”)就公司2002年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜,出具法律意见书。
本律师出席了公司本次股东大会,审查、见证了本次股东大会通知、提交临时提案、召开过程、表决方式及决议内容等相关文件或行为,现根据(上市公司股东大会规范意见)的要求,发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是公司二届二次董事会决定召开的。
2、本次股东大会的提案,由公司二后二次董事会会议提出。
3、公司二后三次监事会向本次股东大会提出了临时提案,经公司二届三次董事会讨论决定提交本次股东大会审议。有关临时提案事项已刊登在2003年3月27日<中国证券报)、(上海证券报)。
4、召开本次股东大会的通知于2003-3月6日刊登在(中国证券报)、(上晦证券报),距2003年4月8日召开本次股东大会,达到30日的通知期限。
5、本次股东大会于2003--4月8日上午9时,在公司301会议室召开。其召开时间、地点与会议诵知相一致。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5名,代表股份14,188万股,占公司股份总额的61.69%:全部为有效表决票。经查验,出席会议的股东及股东代理人资格合法有效。
2、出席会议的除股东及股东代理人外,还有公司的董事、监事、高级管理人员及本律师。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式表决通过了(2002年度董事会工作报告);(2002年年度报告及摘要);(公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告);(公司2002年度利润分配方案);(关于续聘安徽华普会计师事务所所为公司审计机构的议案);(关于前次募集资金使用情况的议案);(关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案);(安徽江淮汽车股份有限公司可转换债券发行方案的议案);(关于收购合肥江准汽车有限公司生产经营性资产暨关联交易的议案);(关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案);(关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案);(关于发行可转换债券募集资金投资项目的可行性报告的议案);(关于调整独立董事津贴的议案);(2002年度监事会工作报告);(关于更换监事的议案);(关于公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司及其控股于公司合肥江淮汽车有限公司等关联方间生产协作协议的补充协议的议案,;(关于公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司控股的安徽江汽物流有限责任公司签署的运输服务协议的议案);(关于公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司控股的安徽江淮汽车零部件有限公司签署的生产协作协议的议案)。
本次股东大会所审议表决事项中,(安徽江淮汽车股份有限公司可转换债券发行方案的议案)为特别决议事项,在该议案表决时,股东及股东代理人对可转换公司债券的发行规模,票面金额和发行价格,存续期限,票面利率、计息规则与付息方式,转股期,转股价格的确定及调整原则,转股价格特别向下修正条款,转股时不足1股金额的处置,赎回条款,回售条款,转股后的贤利分配,向原股东配售的安排,本次发行可转换么司债券募集资金的投向等逐项进行了表决。该议案业经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过,其他为普通决议事项,其中,(关于收购合肥江淮汽车有限公司生产经营性资产暨关联交易的议案);(《于公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司及其控股子公司合肥江淮汽车有限公司等关联方间生产协作协议的补充协议的议案);(关于公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司控股的安徽江汽物流有限责任公司签署的运输服务协议的议案);《关于公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司控股的安徽江淮汽车零部件有限公司签署的生产协作协议的议案)为关联交易事项,在进行上述关联交易议案表决时,所涉及的关联股东安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司分别予以回避表决,其持有的表决权票数不计入有效表决权票数内。本次股东大会普通决议事项业经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过。
四、结论意见
本律师认尤,安徽江准汽车股份有限公司2002年年度股东大会,其通知、提交临时提案、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合(中华人民共和国公司法)、(上市公司股东大会规范意见)以及(公司章程,的有关规定,本次会议所形成的决议合法有效。
本法律意贝书于2003年4月8日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本2份,副本若干份。
安徽安泰达律师事务所 经办律师:看平
--00三年四月八日