中国证券监督管理委员会:
经贵会证监发行字〖2001〗52号文核准,安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称"江淮汽车"或"公司")于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行了人民币普通股8800万股(其中800万股为根据财政部财企便函〖2001〗57号文批准的国有股减持部分),该股票于2001年8月24日在上海证券交易所上市交易。
作为江淮汽车2001年首次公开发行A股的主承销商,根据贵会证监发〖2001〗48号文要求,联合证券有限责任公司(以下简称"联合证券"或"我公司")派专人于2003年3月6日至10日对江淮汽车进行了回访,现将有关回访结果报告如下:
一、江淮汽车募集资金使用情况
(一)募集资金到位情况
江淮汽车向社会公开发行人民币普通股8800万股,每股发行价9.90元,共募集资金87120万元,扣除承销费用1742.40万元、上网发行费用304.92万元及国有股减持部分的资金7733.88万元后,到位募集资金为77338.80万元。上述资金已于2001年8月3日全部到位,并经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告验证。截至2002年12月31日,江淮汽车到位募集资金扣除发行后支付的其它相关发行费用,实际募集资金净额为76481万元。
(二)招股说明承诺投资情况
根据招股说明书,江淮汽车首次公开发行A股募集资金拟投资项目及计划投资总额为:
拟投资项目情况表 编 号 承诺投资项目 投资总额 (万元) 1 客车专用底盘国家"九五"双加工程项目 10273 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 5230 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 4826 4 中、高档客车专用底盘国家重点技术改 造"双高一优"项目 27038 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 4191 6 HFC6500系列前桥总成技改项目 4119 7 HFC11811系列驱动桥技改项目 4043 8 HFC6500系列车架技改项目 3975 9 LC5T80汽车变速器技改项目 4009 10 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目 4800 11 工模具车间技改项目 3647 12 合 计 76151
(三)募集资金变更情况
2001年12月5日,江淮汽车召开2001年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,拟暂缓实施HFC6500系列前桥总成技改项目、HFC11811系列驱动桥技改项目、HFC6500系列车架技改项目、LC5T80汽车变速器技改项目和工模具车间技改项目,将变更的募集资金19793万元全部投入HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目。该次募集资金变更的具体调整内容、调整原因详见江淮汽车于2001年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的第一届六次董事会决议公告。
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]1196号文批准,项目总投资为25978万元,其中固定资产投资19990万元,铺底流动资金5988万元,募集资金投入不足部分,由企业自筹资金解决。
(四)募集资金实际使用情况
截止2002年12月31日,江淮汽车募集资金实际使用与承诺使用的对比情况如下:
单位:万元 序号 募集资金投资项目 项目计划 募集资金承 募集资金实 差额 投资总额 诺投入金额 际投入金额 1 客车专用底盘国家"九五" 双加工程项目 10273 10273 10397 124 2 LC5T97汽车变速器安徽省 重点技改项目 5230 5230 5100 -130 3 LC5T30汽车变速器国家级 火炬计划项目 4826 4826 3921 -905 4 中、高档客车专用底盘国家 重点技术改造"双高一优"项目 27038 27038 27528 490 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技 改项目 4191 4191 2855 -1336 6 客车专用底盘总体设计专家 系统开发和建设项目 4800 4800 3535 -1265 7 HFC6500系列轻型厢式客 货车技术改造项目 25978 19793 19793 0 合 计 82666 76151 73129 -3022
注1:表中的"差额"为"募集资金承诺投入金额"与"募集资金实际投入金额"的差异金额。
注2:根据招股说明书承诺的项目投资计划,江淮汽车实际募集资金量超过募集资金投资项目所需投资额的部分将用于补充流动资金。因江淮汽车实际募集资金净额为76481万元,比募集资金投资项目所需投资额76151万元多330万元,江淮汽车已按承诺用于补充流动资金。
截至2002年12月31日,江淮汽车在LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目、LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目、客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目尚未投入的募集资金量分别为905万元、1336万元、1265万元,共计3506万元,占公司实际募集资金净额的4.58%。江淮汽车募集资金投资项目具体进展情况如下:
1、客车专用底盘国家"九五"双加工程项目
截至2002年12月31日,该项目实际共投入募集资金10397万元,已竣工投产。该项目顺利实施将有利于江淮汽车实现7-8米客车专用底盘的升级换代,进一步提升公司客车底盘的工艺制造水平和生产能力,增强公司产品的市场竞争优势。
2、LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目
截至2002年12月31日,该项目实际共投入募集资金5100万元,已竣工投产。该项目通过新增先进、高效的国内外齿轮加工设备和国际先进的检测设备,使江淮汽车制造汽车变速器的工艺装备水平达到了国内先进水平。
3、LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目
截至2002年12月31日,该项目实际共投入募集资金3921万元,尚在建设中。该项目现已完成了对进口卧式加工中心、立式加工中心、齿轮加工设备、涂装线等生产设备的安装调试。该项目在2002年未能按计划完成的主要原因为部分项目所需设备的交货期延长,江淮汽车相应推迟了设备采购款项的支付。目前江淮汽车已与该项目剩余设备的供应商签署了相关采购合同,尚未投入的募集资金已有相应的规定用途。
4、中、高档客车专用底盘国家重点技术改造"双高一优"项目
截至2002年12月31日,该项目实际共投入募集资金27528万元,已完成前桥车间厂房改造,新增前轴总成装配线和油漆线,新增车架涂装、铆接、焊接生产线和生产管理中心,扩建车架车间面积和车架生产线安装调试,完善冲压生产线,建设销售配件服务中心等,项目基本完工。
5、LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目
截至2002年12月31日,该项目实际共投入募集资金2855万元,尚在建设中。该项目现已完成了部分生产设备的安装调试,剩余设备也已完成招标、订货,尚未投入的募集资金已有相应的规定用途。该项目在2002年未能按时完成主要由于部分项目所需设备的交货期延长,江淮汽车相应推迟了设备采购款项的支付。
6、客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目
截至2002年12月31日,该项目实际共投入募集资金3535万元,已完成部分软件系统的开发应用和配套测试设备的安装调试,并将继续进行系统开发、完善和应用,引进配套的先进数控设备。因该项目拟采购的进口设备交货期延长,导致项目进度不能按计划完成。目前江淮汽车已与该项目剩余设备的供应商签署了相关采购合同,尚未投入的募集资金已有相应的规定用途。
7、HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目
截至2002年12月31日,该项目实际共投入募集资金19793万元,项目基本完工,并已投产。该项目作为江淮汽车发展瑞风商务车的重要经营举措,对促进公司扩大瑞风商务车销售量、实现公司收入和利润的快速增长产生了很大的推动作用。
二、江淮汽车资金管理情况
经安徽华普会计师事务所审验,江淮汽车2001年首次公开发行A股的募集资金已全部到位,并分别存入中国工商银行合肥市望江路支行、交通银行合肥分行南七分理处、中国银行合肥市徽州路支行、中国光大银行合肥直属支行营业部。江淮汽车根据各募集资金投资项目的进展情况和投资计划安排使用,尚未使用的募集资金暂存于银行。
江淮汽车目前没有设立募集资金专用账户,但对募集资金的使用执行严格的审批程序,并建立了相关的内部控制制度;公司资金存放较为集中,资金管理和控制情况较好。
截止本次回访之日,我们未发现江淮汽车将资金用于委托理财和募集资金被控股股东占用的情况。
三、江淮汽车盈利预测实现情况
江淮汽车首次公开发行招股说明书披露的盈利预测数据只针对2001年,对2002年未进行盈利预测。有关江淮汽车2001年的盈利预测实现情况已在前次回访报告中进行了披露。
四、江淮汽车业务发展目标实现情况
江淮汽车主要从事汽车、汽车底盘及其汽车变速箱等零部件的开发、生产和销售。2002年,江淮汽车抓住国内汽车市场快速发展的有利时机,通过产品结构调整、产品技术创新及改进、营销体系整合、品牌推广与宣传、目标成本控制等措施进一步提高了公司整体市场竞争力,促使公司经济效益快速增长。2002年,江淮汽车实现主营业务收入34.43亿元,实现净利润1.32亿元,分别较上年同期增长73.07%、48.84%;客车底盘销售继续处于行业内领先地位,并呈现稳定增长态势;公司开发生产的新产品瑞风商务车以优越的性能价格比在同业中颇具竞争力,实际产销量均超过原定计划,并取得较好的经济效益。
五、江淮汽车股票上市以来的二级市场走势
江淮汽车A股发行价格为每股9.9元,全面摊薄发行市盈率为25.8倍。江淮汽车于2001年8月24日在上海证券交易所上市交易,首日开盘价为13.5元,最高价为14.38元,最低价为13.07元,当日收盘价为13.15元,上涨32.83%(与发行价相比)。上市至今,江淮汽车股价呈现箱体震荡走势,最高价为14.74元,最低价为11.00元,波动区间较小,走势较为稳健。这说明江淮汽车发行定价较为合理,客观反映了江淮汽车股票的内在价值,同时也表明公司股票的市场适销性良好。
六、联合证券有限责任公司内部控制执行情况
联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与投资银行业务有关的业务控制制度,公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离。
联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度,设立了公司证券发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部,对项目立项、辅导、材料制作、材料申报等业务环节进行全过程跟踪监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。
联合证券在承销江淮汽车该次发行股票前后不存在有内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺履行情况
有关江淮汽车承诺履行情况已在前次回访报告中进行了详细披露,从前次回访报告出具之日至今,未发现江淮汽车有关承诺履行情况发生新的变化。
江淮汽车首次公开发行招股说明书披露江淮汽车董事长左延安先生申请辞去安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称"集团公司")董事长职务,集团公司董事会承诺将在江淮汽车上市后完成相关人事调整事宜。经询问,集团公司属安徽省国有独资企业,集团公司董事会作出相关人事决定后,还需经安徽省政府主管部门批准。而近期集团公司主管部门安徽省大型企业工作委员会正在进行集团公司与安徽安凯汽车集团有限公司的整合,最终人事安排尚未最终确定,截止本次回访之日,集团公司董事会也未收到政府主管部门的相关批准文件。
我公司在承销江淮汽车2001年首次公开发行A股的过程中,未向江淮汽车提供"过桥贷款"和融资担保。
八、其他需要说明的问题
江淮汽车与我公司均无其他需要说明的问题。
九、联合证券公司内核小组对于回访情况的总体评价
联合证券指派专人对江淮汽车进行了回访,在回访过程中采用了多种形式开展工作,包括与公司管理层、财务部、证券部等部门人员面谈,深入经营场所实地考察,查阅有关背景资料等。联合证券内核小组认真审阅了本回访报告,并对本次回访情况进行了了解,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会的有关要求,是认真和全面的,本报告内容符合公司的实际情况。
联合证券有限责任公司
2003年3月25日