本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●交易内容
公司根据生产经营需要向关联方合肥江淮汽车有限公司采购部分钢板及汽车零部件、向安徽江淮汽车集团有限公司销售汽车变速箱;委托关联方安徽江汽物流有限责任公司提供运输服务;向关联方安徽江淮汽车零部件有限公司采购部分汽车零部件(已于2002年3月28日于《上海证券报》、《中国证券报》公告)。为保护非关联股东利益,经公司监事会提议并经董事会审议通过,拟特提请股东大会审议。
●关联人回避事宜
除与合肥江淮汽车有限公司间的关联交易事宜因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数,故公司董事会对该关联交易事项进行表决时,关联董事未回避表决外,对其他事项,公司关联董事均已回避表决。
●本公司董事会经审议,认为上述交易事项符合公司的最大利益,不会损害非关联股东特别是中、小股东的利益。
●上述交易事项有利于公司控制经营风险,降低经营成本,推动公司业务发展,对公司业务无任何不良影响。
一、关联交易概述
随着公司产品系列不断拓展,业务规模不断扩大,公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司(下称江汽集团)及其控股子公司合肥江淮汽车有限公司(下称合汽公司)间原签署的《生产协作协议》已不能完全适应目前的实际交易情况。为此,经友好协商,公司与上述两公司在原《生产协作协议》的基础上,签署了补充协议。同时,公司与江汽集团控股子公司安徽江汽物流有限责任公司(下称江汽物流)签定了《运输服务协议》,由江汽物流为本公司提供运输服务。2002年1月,公司与江汽集团控股子公司安徽江淮汽车零部件有限公司(下称零部件公司)签署《生产协作协议》,向该公司采购部分汽车零部件。根据有关规定,上述交易构成了公司的关联交易。
为保护非关联股东利益,经公司第二届监事会临时会议提议并经董事会临时会议审议通过,拟将上述事项作为临时提案提请公司2002年度股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见,一致认为:上述关联交易事项符合公司业务发展需要和公司全体股东的最大利益,关联交易定价公允、合理,未损害公司及其他非关联股东的合法权益;对上述关联交易事项表示认可,同意按法定程序将上述事项提交公司董事会讨论,并在公司董事会审议通过后提交公司2002年度股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、名称:安徽江淮汽车集团有限公司
本公司控股股东,注册资本25000万元,系1997年8月26日成立的国有独资有限责任公司,经营范围为货车、客车、农用车及其配件制造、销售;汽车改装、修理、技术开发、产品研制;货物运输;日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油食品销售;经营经国家批准的进出口业务,法定代表人左延安,注册地址为安徽省合肥市东流路176号。截止2002年12月31日,集团公司净资产1,772,461,134.88元,2002年度实现净利润179,479,837.70万元(未经审计)。
2、名称:合肥江淮汽车有限公司
合汽公司是1996年7月由原合肥江淮汽车制造厂(现已变更为安徽江淮汽车集团有限公司)、马来西亚安卡莎机械有限公司共同出资设立的中外合资公司,注册资本2999万美元,注册地址为安徽合肥市东流路中段,法定代表人左延安。目前,安徽江淮汽车集团有限公司与马来西亚安卡莎机械有限公司(本公司第二大股东,现持有本公司15.98%的股权)分别持有合汽公司75%和25%的股权。合汽公司主要从事载货汽车、农用车及其零部件的生产和销售。截止2002年12月31日,合汽公司净资产为29262.64万元;2002年度实现净利润为3331.30万元(已经审计)。
3、名称:安徽江汽物流有限责任公司
该公司成立于2003年1月20日,注册资本800万元,法定代表人赵厚柱,注册地址为安徽省合肥市包河区东流路176号。经营范围为:汽车货物运输(不含危险品),商品车接送,仓储,停车服务,汽车配件销售。该公司为安徽江淮汽车集团有限公司控股子公司,与本公司属于受同一主体控制关联关系。
4、名称:安徽江淮汽车零部件有限责任公司
该公司成立于2001年5月10日,经营范围为汽车零部件、汽车总成、改装车生产、销售,机械产品加工,注册资本为1420万元,法定代表人安进,注册地址为合肥市太湖东路1号。截止2002年12月31日,该公司净资产为3212.15万元;2002年度实现净利润613.31万元。该公司为安徽江淮汽车集团有限公司控股子公司,与本公司属于受同一主体控制关联关系。
三、关联交易标的
1、根据公司与合汽公司、江汽集团、黄山市江淮特种车厂签定的《生产协作协议之补充协议》,增加以下关联交易内容:
A、公司向合汽公司采购部分钢板(冷碳薄板)及部分汽车零部件;
B、公司向江汽集团销售部分汽车变速箱;
C、公司向黄山市江淮特种车厂提供部分零星材料。
2、根据公司与江汽物流签定的《运输服务协议》,江汽物流为公司提供部分货物运输、职工班车服务及仓储服务。
3、根据公司与零部件公司签定的《生产协作协议》,公司向零部件公司采购部分车架拼焊件。
四、关联交易合同主要内容:
1、生产协作主体为本公司与合汽公司、江汽集团、江汽物流、零部件公司。
2、签署日期:与合汽公司、江汽集团《生产协作协议》之补充协议签署日期为2003年3月15日;与江汽物流之《运输服务协议》签署日期为2003年3月15日;与零部件公司之《生产协作协议》签署日期为2002年1月15日。
3、交易价格:按市场价确定交易价格。
4、结算方式:由交易各方财务部门按月结算,结算时间为次月前5日。
5、协议生效时间:自各方签字盖章并经本公司股东大会通过后生效。
6、争议解决:协商解决;协商不成,向协议签署地人民法院诉讼解决。
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易对本公司业务无任何不良影响。由于汽车工业产品专业化的特点,利用稳定、专业化的配套体系,在保证采购配件质量水平的前提下,通过上述交易,可保证产品的及时供应,控制经营风险,降低经营成本,推动公司业务发展。
六、备查文件
1、公司与江汽集团、合汽公司间生产协作协议的补充协议;
2、公司与江汽物流间的运输服务协议;
3、公司与零部件公司间的生产协作协议。
安徽江淮汽车底盘股份有限公司董事会
2003年3月26日