本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●交易内容
安徽江淮汽车股份有限公司(下称"本公司"或"公司")于2003年3月4日召开二届二次董事会,审议通过《关于收购合肥江淮汽车有限公司生产经营性资产暨关联交易的议案》;本公司拟以发行可转换公司债券募集资金,向合肥江淮汽车有限公司(下称"合汽公司")收购其所属轻型载货车生产经营性资产(连同相关负债)及其控股的合肥江淮铸造有限责任公司(下称"江铸公司")64.65%的权益。
●关联人回避事宜
因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数,故公司二届二次董事会对该关联交易事项进行表决时,关联董事未回避表决。根据公司章程及其他相关规定,本公司股东大会审议表决本次关联交易的议案时,关联股东安徽江淮汽车集团有限公司和马来西亚安卡莎机械有限公司作为关联方将回避表决。
●本公司董事会经严格论证和认真审议,认为该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东特别是中、小股东的利益。
●本次收购是公司优化产品结构和业务结构、增强市场竞争力和抗风险能力的重要举措,可为公司实施可持续发展战略,推进商用车产品系列化发展创造条件,并从根本上减少本公司与合汽公司间的关联交易量,进一步规范公司运作。
一、关联交易概述
本公司目前主要从事专用客车底盘、轻型载货汽车底盘、商务车及汽车变速箱等汽车零部件的生产和销售。合汽公司目前主要从事轻型载货汽车的生产和销售。为优化公司业务结构和产品结构,本公司拟通过收购合汽公司轻型载货车业务相关资产,实现轻型载货车底盘业务向整车业务的升级。
由于合汽公司的实际出资人为安徽江淮汽车集团有限公司和马来西亚安卡莎机械有限公司,而安徽江淮汽车集团有限公司持有本公司43.45%的股权,为本公司控股股东,马来西亚安卡莎机械有限公司持有本公司15.98%的股权,为本公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了双方的关联交易。
本公司独立董事经审议,对该项关联交易表示认可,同意将该事项提交公司董事会讨论。2003年3月4日,公司二届二次董事会审议通过了该项交易。由于关联董事回避将无法形成决议,因此在对该议案表决时,关联董事未进行回避。本公司董事会经严格论证和认真审议,认为该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东特别是中、小股东的利益。
2003年3月4日,本公司与合汽公司签署了《资产收购协议》,确定了关于收购合汽公司轻型载货车生产经营性资产(连同相关负债)及其控股的合肥江淮铸造有限责任公司64.65%的权益的相关定价原则和交易方式。
此次关联交易已经安徽省省属企业国有资产管理办公室批准。
此项交易尚须获得股东大会的批准。根据公司章程规定,与该关联交易有利害关系的关联人安徽江淮汽车集团有限公司和马来西亚安卡莎机械有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此次关联交易的独立财务顾问报告附后。
二、交易方情况介绍
1、基本情况
合汽公司是1996年7月由原合肥江淮汽车制造厂(现已变更为安徽江淮汽车集团有限公司)、马来西亚安卡莎机械有限公司共同出资设立的中外合资公司,注册资本2999万美元。目前,安徽江淮汽车集团有限公司与马来西亚安卡莎机械有限公司分别持有合汽公司75%和25%的股权。合汽公司主要从事载货汽车、农用车及其零部件的生产和销售,为国内轻型载货汽车主要生产企业。其产品主要通过消化吸收日本五十铃轻型车发展技术,并根据中国用户的个性化需求自行开发设计,产品主要包括各类轻型载货汽车及其厢式、邮政、自卸等专用汽车。2002年,合汽公司共销售轻型载货汽车3.8万辆,销量规模位居国内轻型载货汽车行业第五名。法定代表人为左延安,注册地址为安徽省合肥市东流路中段。税务注册号为340111705042980。
江铸公司注册资本679万元,成立于1996年10月14日,注册地址为安徽省合肥市岗集镇,主要从事铸件制造与销售。合汽公司与长丰县岗集铸造厂分别持有其64.65%和35.35%的股权,法定代表人为薛忠信。长丰县岗集铸造厂已书面承诺放弃其优先受让权。
2、最近一年的财务状况
A、合汽公司财务状况
截止2002年12月31日,合汽公司的资产总额为67799.69万元,负债总额为37661.72万元,净资产总额为29262.64万元;2002年实现主营业务收入为184817.58万元,净利润为3331.30万元(已经审计,合并数)。
B、拟收购资产及权益的财务状况
经安徽华普会计师事务所审核,公司本次向合汽公司拟收购的资产及权益在2002年实现主营业务收入181017.602万元,实现净利润3274.27万元(上述数据为合并数,并经剥离调整)。
C、江铸公司财务状况
截止2002年12月31日,江铸公司的资产总额为2556.16万元,其中应收款项总额为550.00万元,负债总额为1709.53万元,净资产为846.63万元;2002年实现主营业务收入3823.35万元,主营业务利润701.74万元,实现净利润129.37万元(已经审计)。
3、合汽公司未来发展情况
本次关联交易完成后,合汽公司将不再从事轻型载货汽车业务,重点发展重型载货汽车业务,并对现有未转让的对外投资股权进行管理。
4、法律、行政处罚及民事仲裁情况
截止本公告公布之日,合汽公司承诺在最近五年内未受到行政处罚,也未涉及到经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录,也从未受到任何政府部门的处罚。
三、关联交易标的基本情况
本次收购的资产为合汽公司所拥有的与生产轻型载货汽车相关的全部厂房、机器设备、土地使用权、在建工程等全部生产经营性资产(连同相关负债)及合汽公司控股的合肥江淮铸造有限责任公司64.65%的权益。
合汽公司在该等资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字〖2003〗第107号《合肥江淮汽车有限公司(部分资产)资产评估报告书》,截止2002年12月31日,该等资产之资产总额账面原值为50164.82万元,评估值为50367.96万元;负债总额帐面原值为23117.63万元,评估值为23127.07万元;净资产帐面原值为27047.19万元,评估值为27240.89万元。
本次拟收购资产中包括四宗土地,其账面原值为4913.89万元,评估值为5884.47万元,增值率为19.75%,所采用的评估方法为成本逼近法和基准地价系数修正法。根据该评估结果测算,其中一宗面积为45,586平方的土地使用权的剩余摊销年限为49.3年,每年摊销费用为243,190.71元;两宗合计面积为166,391平方米的土地使用权的剩余摊销年限为45.6年,每年摊销费用为932,259.13元;一宗面积为13450平方米的土地使用权的剩余摊销年限为46.9年,每年摊销费用为92,630.06元。
经安徽国信资产评估有限责任公司评估,合汽公司所持有的江铸公司64.65%的股权评估值为549.01万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与合汽公司(下称交易双方)于2003年3月4日签署《资产收购协议》(下称该协议)。该协议自交易双方签字盖章并经本公司2002年年度股东大会批准之日起生效。
根据该协议,本次资产收购以拟收购资产评估基准日(2002年12月31日)的净资产评估值27240.89万元为基准,根据评估基准日至资产交割日间拟收购资产的变化情况及对相关拟转让负债之债权人的征询情况进行调整,并经注册会计师复核无异议的价格作为本次资产收购价格。
根据该协议,本次交易中收购价款的支付时间及方式为:鉴于上述收购项目是本公司2003年申请再融资的募集资金项目之一,交易双方同意:本协议生效后的10个工作日内,由本公司用专项贷款先期支付14000万元的收购价款;余款将在本公司本次再融资募集资金到位后10个工作日内由本公司按照合汽公司的要求汇至合汽公司指定帐户。
根据该协议,交易双方将在本协议生效后30个工作日内确定资产交割日,共同办理收购资产的移交、过户及权益的转移、变更登记的相关法律手续。资产及权益转移后,本公司所收购资产及权益的所有权即转归本公司。
根据该协议,上述拟收购资产及权益转移到本公司后,合汽公司原轻型载货汽车业务全部由本公司继承,合汽公司不再从事该业务;合汽公司原轻型载货汽车业务人员、管理人员、生产人员将全部转移到本公司,由本公司续聘。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次收购是公司优化产品结构和业务结构、增强市场竞争力和抗风险能力的重要举措。
2、鉴于合汽公司所使用之轻型载货汽车底盘全部由本公司供应,且是本公司轻型载货汽车底盘的主要销售对象,因此,本次收购可从根本上减少本公司与合汽公司间的关联交易量,进一步规范公司运作。
3、本次收购可为公司实施可持续发展战略,推进商用车产品系列化发展创造条件。本公司在收购轻型载货车经营性资产后,将充分发挥公司管理优势和资金优势,整合市场资源,把握市场方向,根据市场需求进行换型改造,不断提高产品品质及形象,进一步做大做强公司商用车业务。
4、本次收购为一次性交易,不会因本次收购而产生与合汽公司间新的持续关联交易;同时合汽公司已做出书面承诺,在本次关联交易完成后,将不再进行有关轻型载货车的生产与经营。
六、独立董事的意见
公司独立董事赵韩、汤书昆、方兆本就本次关联交易发表了独立意见,认为:
1、该关联交易定价公允、合理,符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
2、通过收购合肥江淮汽车有限公司轻型载货汽车业务经营性资产,一方面有利于优化江淮汽车的产品结构和业务结构,丰富公司商用车产品品种,提高公司市场竞争实力和经济效益,降低江淮汽车在轻型载货汽车底盘业务上的单一客户依赖风险;另一方面,本次收购完成后,公司与合肥江淮汽车有限公司间的关联交易将大大减少,且不会因为本次收购而产生新的关联交易,有利于进一步规范公司运作。
七、备查文件目录
1、安徽江淮汽车股份有限公司二届二次董事会决议
2、安徽江淮汽车股份有限公司与合肥江淮汽车有限公司签署的《资产收购协议》
3、由安徽国信资产评估有限责任公司出具的《合肥江淮汽车有限公司(部分资产)资产评估报告书》
4、合肥江淮铸造有限责任公司2002年度审计报告
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年3月26日